ImprimirIl devra également être précisé, le cas échéant, si le même mandataire proposé agira tant
comme Mandataire Contrôlant les Engagements que comme Mandataire chargé des
Désinvestissements ou si deux mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.
Approbation ou rejet par la Commission
21 La Commission devra approuver ou rejeter la proposition de Mandataire(s) et approuver
le mandat proposé. Cette approbation devra intervenir dans un délai de deux semaines
à compter de la réception des informations complètes permettant à la Commission de
se prononcer sur ces propositions. A défaut de réaction de la Commission dans ce
délai, la Période Initiale de Désinvestissement sera suspendue jusqu.à ce que la
Commission se prononce sur lesdites propositions. Si un seul nom est approuvé,
Sanofi-Synthélabo devra désigner ou faire désigner l.individu ou l.institution concernée
comme Mandataire, selon les termes du mandat approuvé par la Commission. Si
plusieurs noms sont approuvés, Sanofi-Synthélabo sera libre de choisir le Mandataire à
désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire sera désigné dans un délai d.une
semaine suivant l.approbation de la Commission selon les termes du mandat approuvé
par la Commission.
Nouvelle proposition de mandataires par Sanofi-Synthélabo
22 Si tous les Mandataires proposés sont rejetés, Sanofi-Synthélabo soumettra les noms d.au
moins deux autres individus ou institutions dans un délai d.une semaine de la
communication du rejet par la Commission, selon les conditions et la procédure énoncées
aux Paragraphes 20 et 21 ci-dessus.
Mandataire désigné par la Commission
23 Si, par la suite, tous les Mandataires proposés par Sanofi-Synthélabo sont rejetés par la
Commission, cette dernière désignera elle-même un ou plusieurs Mandataire(s) que
Sanofi-Synthélabo nommera ou fera nommer selon les termes d.un mandat approuvé par
la Commission.
II. Missions des Mandataires
24 Chaque Mandataire assumera ses obligations spécifiques afin d.assurer le respect des
Engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la demande du Mandataire
ou de Sanofi-Synthélabo, donner tout ordre ou toute instruction au Mandataire afin d.assurer
le respect des conditions et obligations découlant de la Décision.
Devoirs et obligations du Mandataire Contrôlant les Engagements
25 Le Mandataire Contrôlant les Engagements devra :
(i) proposer dans son premier rapport à la Commission un plan de travail décrivant
comment il prévoit de vérifier le respect des obligations et conditions résultant de la
Décision, en particulier celles figurant à la Section C ci-dessus ;
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(ii) vérifier le respect par Sanofi-Synthélabo des conditions et obligations résultant de la
Décision ;
(iii) assumer les autres fonctions qui incombent au Mandataire Contrôlant les
Engagements aux termes des conditions et obligations qui résultent de la Décision ;
(iv) proposer à Sanofi-Synthélabo les mesures qu.il juge nécessaires afin d.assurer le
respect par Sanofi-Synthélabo des conditions et obligations qui résultent de la
Décision, notamment le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande
et de la compétitivité des Activités soumises à Désinvestissement ;
(v) examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l.état d.avancement de la
procédure de désinvestissement et vérifier, en fonction de l.état d.avancement de
cette procédure de désinvestissement, que les acquéreurs potentiels reçoivent des
informations suffisantes sur l.Activité soumise à Désinvestissement ;
(vi) fournir, dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit
confidentiel à la Commission, en transmettant, parallèlement et dans les mêmes
délais, une version non confidentielle de ce rapport à Sanofi-Synthélabo. Ce rapport
couvrira l.exploitation et la gestion de l.Activité soumise à Désinvestissement de telle
sorte que la Commission puisse examiner (i) si l.activité est gérée conformément
aux Engagements, (ii) l.état d.avancement de la procédure de désinvestissement
ainsi que (iii) les principales caractéristiques des acquéreurs potentiels. En plus de
ces rapports, le Mandataire Contrôlant les Engagements informera la Commission
par écrit et sans délai, en transmettant parallèlement et dans les mêmes délais à
Sanofi-Synthélabo une version non confidentielle des documents transmis à la
Commission, s.il considère que Sanofi-Synthélabo manque au respect des
Engagements ; et
(vii) dans un délai d.une semaine suivant la réception de la proposition motivée
d.acquéreur potentiel mentionnée au Paragraphe 17, soumettre à la Commission un
avis sur la viabilité de l.Activité soumise à Désinvestissement à la suite du transfert.
L.avis du Mandataire Contrôlant les Engagements doit également confirmer que
l.Activité soumise à Désinvestissement est transférée conformément aux conditions
et obligations indiquées dans la Décision et préciser en particulier, le cas échéant
selon l.acquéreur proposé, si le transfert de l.Activité soumise à Désinvestissement
sans un ou plusieurs éléments d.actifs affecte ou non la viabilité de l.Activité
soumise à Désinvestissement après le transfert.
Devoirs et obligations du Mandataire chargé des Désinvestissements
26 Pendant la Période de Désinvestissement du Mandataire, le Mandataire chargé des
Désinvestissements transférera, au nom et pour le compte de Sanofi-Synthélabo, chaque
Activité soumise à Désinvestissement à un acquéreur [.], dès lors que la Commission
aura approuvé l.acquéreur potentiel et l.accord contraignant définitif de transfert selon la
procédure énoncée au Paragraphe 17 ci-dessus. Le Mandataire chargé des
Désinvestissements inclura dans l.accord toutes les conditions qu.il estime appropriées
pour un transfert efficace pendant la Période de Désinvestissement du Mandataire. En
particulier, le Mandataire chargé des Désinvestissements pourra inclure dans l.accord
toutes déclarations et garanties ou indemnités d.usage raisonnablement requises afin
d.effectuer le transfert dans les meilleurs délais et conditions. Le Mandataire chargé des
Désinvestissements protégera les intérêts financiers légitimes de Sanofi-Synthélabo sous
réserve de l.obligation inconditionnelle de procéder au désinvestissement [.] pendant la
Période de Désinvestissement du Mandataire.
27 Pendant la Période de Désinvestissement du Mandataire ou, le cas échéant, à la
demande de la Commission, le Mandataire chargé des Désinvestissements fournira à la
Commission un rapport mensuel confidentiel détaillé sur l.état d.avancement de la
procédure de désinvestissement. Ces rapports seront soumis dans les quinze (15) jours
suivant la fin de chaque mois, une copie étant transmise parallèlement et dans les mêmes
délais au Mandataire Contrôlant les Engagements et une version non confidentielle à
Sanofi-Synthélabo.
III. Devoirs et obligations de Sanofi-Synthélabo
28 Sanofi-Synthélabo, directement ou par l.intermédiaire de ses conseils, apportera toute
assistance et coopération et fournira toutes informations raisonnablement requises par le
ou les Mandataire(s) pour l.accomplissement de leurs tâches. Le ou les Mandataire(s)
auront accès complet, pendant les heures d.ouverture des bureaux, aux livres, pièces et
autres documents administratifs, membres de direction ou du personnel, installations, sites
et informations techniques nécessaires pour l.accomplissement de leurs missions au titre
des Engagements. Le cas échéant, Sanofi-Synthélabo et l.Activité soumise à
Désinvestissement fourniront au(x) Mandataire(s), à leur demande, des copies de tout
document approprié. Sanofi-Synthélabo et/ou les Activités soumises à Désinvestissement
mettront à la disposition du ou des Mandataire(s) un ou plusieurs bureaux au sein de leurs
locaux et seront disponibles pour des réunions afin de fournir au(x) Mandataire(s) les
informations nécessaires à l.exécution de leur mission.
29 Sanofi-Synthélabo fournira et/ou fera fournir au(x) Mandataire(s) Contrôlant les
Engagements toute assistance administrative et de gestion que ce(s) dernier(s) pourra
(pourront) raisonnablement demander pour le compte de la direction de l.Activité soumise
à Désinvestissement. Sanofi-Synthélabo fournira et/ou fera fournir par ses conseils au(x)
Mandataire(s) Contrôlant les Engagements, à sa (leur) demande, les informations
soumises aux acquéreurs potentiels et accordera notamment au(x) Mandataire(s)
Contrôlant les Engagements un accès à la documentation de « data room » et à toute
autre information mise à disposition des acquéreurs potentiels au cours de la procédure
de « due diligence » concernant l.Activité soumise à Désinvestissement en question.
Sanofi-Synthélabo informera le(s) Mandataire(s) Contrôlant les Engagements de l.identité
des acquéreurs potentiels, lui fournira une liste des acquéreurs potentiels et tiendra le(s)
Mandataire(s) Contrôlant les Engagements informé(s) de toute évolution de la procédure
de désinvestissement.
30 Sanofi-Synthélabo accordera ou fera accorder par ses Filiales tout pouvoir, dûment signé, au
Mandataire chargé des Désinvestissements afin de réaliser l.Engagement, le Closing et toute
action et déclaration jugée nécessaire ou appropriée par le Mandataire chargé des
Désinvestissements aux fins de la réalisation de l.Engagement ou du Closing. A la demande
écrite du Mandataire chargé des Désinvestissements, Sanofi-Synthélabo fera dûment signer
les documents requis pour effectuer les transferts et le Closing.
31 Sanofi-Synthélabo indemnisera les Mandataires ainsi leurs employés, conseils et agents
et les garantira contre toute responsabilité née de l.exécution des fonctions des
Mandataires au titre des Engagements, sauf dans la mesure où cette responsabilité
résulterait d.un manquement délibéré, d.une imprudence, d.une faute ou de la mauvaise
foi des Mandataires, de leurs employés ou de leurs conseils et agents.
IV. Révocation et renouvellement de la nomination d.un ou plusieurs Mandataire(s)
32 Si un Mandataire cesse d.accomplir ses fonctions au titre des Engagements, pour tout
motif légitime, y compris pour des raisons de conflit d.intérêts,
(a) la Commission peut, après avoir entendu le Mandataire en cause, exiger que
Sanofi-Synthélabo révoque le Mandataire ; ou
(b) Sanofi-Synthélabo peut, avec l.autorisation préalable de la Commission, révoquer le
Mandataire en cause.
En cas de révocation d.un ou plusieurs Mandataire(s), la Période Initiale de
Désinvestissement et, le cas échéant, la Période de Désinvestissement du Mandataire
seront suspendues entre la date de révocation et la date de nomination du nouveau
Mandataire à la suite de son approbation par la Commission.
33 Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au Paragraphe 32 ci-dessus qu.il
continue à exercer ses fonctions jusqu.à ce qu.un nouveau Mandataire, à qui le
Mandataire révoqué aura transféré l.ensemble des informations et documents pertinents,
soit en fonction. Le nouveau Mandataire sera désigné selon la procédure mentionnée aux
Paragraphes 18 à 23 ci-dessus.
34 Mis à part le cas de révocation évoqué au Paragraphe 32 ci-dessus, un Mandataire ne
pourra cesser d.agir comme Mandataire que lorsque la Commission l.aura déchargé de
ses fonctions, à la demande du Mandataire ou de Sanofi-Synthélabo, après la réalisation
de tous les Engagements dont le Mandataire en question est chargé. Cependant, la
Commission pourra à tout moment demander que le Mandataire contrôlant les
Engagements soit à nouveau désigné si elle estime que les Engagements concernés n.ont
pas été entièrement ou correctement mis en .uvre.
Section F. Révision des engagements
35 La Commission pourra, le cas échéant et en réponse à une demande écrite dûment
motivée de Sanofi-Synthélabo et après avoir entendu le mandataire :
(i) accorder une prorogation des délais prévus pour mener à bien les Engagements, en
particulier accorder une prorogation des Périodes de Désinvestissement ;
(ii) renoncer à ou modifier, en cas de circonstances exceptionnelles, une ou plusieurs
conditions ou obligations qui font l.objet des Engagements ; et/ou
