AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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Annexe 1
ENGAGEMENT
Produits : Arixtra® et Fraxiparine®
Territoire : Monde
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des héparines, la société Sanofi-Synthélabo, tant pour son compte que
pour le compte de ses Filiales, s.engage :
1 A vendre irrévocablement l.ensemble de ses activités, tant en France qu.à l.étranger, de
développement, de production et de commercialisation relatifs à ses deux produits
Fraxiparine® (DCI : nadroparine calcique) et Arixtra® (DCI : fondaparinux sodique) (ci-
après les « Activités »), comprenant, notamment :
• l.ensemble des droits de propriété industrielle et le savoir-faire relatifs à la
fabrication et/ou à la commercialisation des Produits, y inclus les dossiers relatifs
aux enregistrements de ceux-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• les marques sous lesquelles les Produits sont commercialisés ;
• les contrats conclus dans le cadre de l.exploitation des Activités, sous réserve de
leur transférabilité ;
• le site industriel de Notre-Dame de Bondeville (Seine-Maritime, France) dans lequel
sont fabriqués les Produits, y compris l.ensemble des matériels et équipements
correspondants ;
• les permis et autorisations administratives relatives à l.exploitation des Activités,
sous réserve de leur transférabilité ;
• l.ensemble des stocks de matières premières, en cours de fabrication et de produits
finis relatifs à ces Produits.
La cession emportera notamment transfert de l.ensemble du personnel du site industriel
de Notre-Dame de Bondeville. L.Acquéreur disposera en outre de la possibilité de
proposer une offre d.emploi spécifique à l.ensemble du personnel affecté aux Activités lors
des dix-huit mois précédant le Closing, mais dont le contrat de travail ne ferait pas l.objet
d.un transfert automatique au bénéfice de l.Acquéreur dans le cadre des lois applicables.
2 Pour les droits de propriété industrielle et le savoir-faire de Sanofi-Synthélabo non
spécifiques à la fabrication et/ou à la commercialisation des Produits, mais utilisés pour
celles-ci, à concéder des licences non exclusives, pour la production de Fraxiparine® et
d.Arixtra®, avec droit de sous-licencier librement. Ces licences (i) donneront
exclusivement droit au versement d.une somme forfaitaire et définitive payable à la
signature des contrats et (ii) seront conclues pour la durée de l.exploitation de ces Produits
par l.Acquéreur.
3 Pour la production de Fraxiparine®, à transférer au bénéfice de l.Acquéreur les relations
contractuelles existantes avec les fournisseurs des quantités d.héparines brutes
nécessaires à la couverture des besoins en matière première pour la fabrication du
Produit, étant entendu que, en ce qui concerne Arixtra® les stocks de matières premières
existants et en cours de fabrication permettent de couvrir les besoins de l.Acquéreur pour
la période de temps nécessaire à la mise en place de ses propres sources
d.approvisionnement.
4 Pour assurer la reprise des Activités par l.Acquéreur dans des conditions de continuité
satisfaisante, à conclure avec lui, dans la mesure de ses besoins, et aux conditions
d.usage pour des engagements de cette nature et importance, les contrats relatifs (i) à la
distribution physique des Produits pour la période intermédiaire entre la date d.effet de la
transaction et la date de transfert de leurs enregistrements auprès des autorités de santé,
et (ii) à la fourniture de certaines prestations de services dans le domaine notamment des
études cliniques et des services administratifs.

Annexe 2
ENGAGEMENT
Produit : Hexopal®
Territoire : République d.Irlande
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des vasodilatateurs périphériques et cérébraux, la société Sanofi-
Synthélabo, tant pour son compte que pour le compte de sa Filiale, Sanofi-Synthélabo Limited,
s.engage :
1 A vendre irrévocablement ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble
de son activité de commercialisation en République d.Irlande du produit Hexopal® (DCI :
inositol nicotinate), comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation du Produit en République d.Irlande, y inclus le
dossier d.enregistrement de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• la marque Hexopal® en Irlande, propriété de Sanofi-Synthélabo ;
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à la commercialisation en
République d.Irlande.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié, un contrat de fabrication pour le Produit, pour la
durée de temps nécessaire audit Acquéreur (i) pour procéder aux variations du dossier
réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres installations industrielles,
ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication du Produit.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit en République d.Irlande.

Annexe 3
ENGAGEMENT
Produit : Adalgur N® et Coltramyl®
Territoire : Portugal
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des myorelaxants, la société Sanofi-Synthélabo, en cas de succès de
l.Opération, s.engage, pour le compte de sa société nouvellement affiliée Aventis S.A. :
1 A vendre irrévocablement ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble
des droits et obligations d.Aventis relatifs à la commercialisation au Portugal des produits
Adalgur N® et Coltramyl®, comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation des Produits au Portugal, y inclus les dossiers
d.enregistrement de ceux-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• la marque Adalgur N® et Coltramyl® au Portugal :
• l.ensemble des stocks relatifs à ces Produits et destinés à la commercialisation au
Portugal.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié un contrat de fabrication pour ces Produits (et/ou, le
cas échéant, à transférer ou à faire tous ses efforts raisonnables pour faire transférer, au
bénéfice de l.Acquéreur, tout contrat d.approvisionnement, de fabrication ou de sous-
traitance), pour la durée de temps nécessaire audit Acquéreur (i) pour procéder aux
variations du dossier réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres
installations industrielles, ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication des Produits.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ces désinvestissements, cesser toute activité de commercialisation de
ces Produits au Portugal.

Annexe 4
ENGAGEMENT
Produit : Campto®, en ce compris tout produit pharmaceutique renfermant toute
formulation ou dosage d.irinotecan, y compris toute formulation orale, référencée comme
produit pharmaceutique actif.
Territoire : L.Europe et l.ensemble des pays couverts par la Licence Yakult Honsha
Company
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations de
concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence que
l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de produire dans
le domaine des cytostatiques, la société Sanofi-Synthélabo, en cas de succès de l.Opération,
s.engage, pour le compte de sa société nouvellement affiliée Aventis S.A. :
5 A transférer irrévocablement l.ensemble de ses activités de développement, de production
et de commercialisation du produit Campto®, dans l.ensemble des pays couverts par le
contrat de licence conclu entre la société Yakult Honsha Company et Aventis (la «Licence
Yakult »), y inclus tous droits qui auraient été concédés sur le Produit par Aventis au
bénéfice d.un tiers, ou au bénéfice d.Aventis par un tiers, dans un ou plusieurs pays du
Territoire de la Licence Yakult (le « Tiers »), et notamment (i) l.ensemble des droits et
obligations qu.Aventis détient au titre de la Licence Yakult et (ii) la propriété ou la
jouissance de tous autres brevets et droits de propriété intellectuelle et/ou savoir faire
concernant Campto® détenus par Aventis et (iii) la propriété ou la jouissance de toutes les
études cliniques et autres données déjà réalisées ou en cours relatives au Produit.
L.Acquéreur disposera de la possibilité de proposer une offre d.emploi spécifique à
l.ensemble du personnel affecté pour une part significative de leur temps à l.activité ainsi
cédée, mais dont le contrat de travail ne ferait pas l.objet d.un transfert automatique au
bénéfice de l.Acquéreur dans le cadre des lois applicables.
6 [.].
7 A transférer au bénéfice de l.Acquéreur le contrat de « data-sharing » relatif à Campto®
entre Aventis et la société [.] (ou le successeur de ce dernier).
8 En conséquence de ces désinvestissements, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit sur le Territoire.