"ACLIMAFEL (VERALIPRIDA) MEXICO"

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Hola :

Quisiera saber entonces, que es bueno tomar o que hacer para los trastornos de la ansiedad?.

Y si ya se tomo como purificarse?

gracias.

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Amiga de México ¿bueno de tomar para la "ansiedad" ? tienes que estar bajo control de un Psiquiatra.

No existe nada "solo tratamiento" sintomático.

Muchisimas mujeres en España, hemos tenido que gastar mucho dinero, en alternativas, como la acunpuntura, terapias de relajación etc. pero nada y con el paso de los años, aún estamos peor.

Dejate asesorar por un buen Psiquiatra para que al menos, el día a día lo puedas ir sobrellevando, aunque ni con los tratamientos, existen muchos días de la semana "que no hacen nada".

NOS HAN DESTRUIDO CON EL ACLIMAFEL/AGREAL-- VERALIPRIDA-VERALIPRIDE DE LOS LABORATORIOS SANOFI AVENTIS EL "SISTEMA CENTRAL NERVIOSO".

VERALIPRAL

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Ayuda.

Llevo 13 años con veralipral.

Y a pesar de haber intentado dejarlo varias veces me han recetado seguirlo.
Ahora lo han prohibido, estoy con mucha ansiedad y las benzodiacepinas me producen efecto rebote.
que me sugieren sulpirida? o que?
Espero respuesta gracias.
.....................................................................................................................
Amiga Rosa, aqui en España, tampoco el Ministerio de Sanidad en su Alerta de retirada en la web del Ministerio, indicaba "no conocer el tratamiento alternativo".
Eso es muy fácil dejar el "muerto" a los médicos españoles.
Con respecto a tu caso, será semenjante al nuestro.
Primero y dado los años que has tomado el VERALIPRAL, tienes que ser controlada por un NEUROPSIQUITRA o bien si en tus Centros de Salud no existiera esta especialidad, que te vea un PSIQUIATRA y un NEUROLOGO, que se te haga un "estudio" celebral COMPLETO.
Le cuentas a médico lo que te pasa con las BENZODIACEPINAS.
Pero por favor "no te automediques".
Este "asunto" de la VERALIPRIDA para desgracia de las que las hemos tomado, es muy serio y como indicó la Agencia Europea del Medicamento en 2007 " deja secuelas severas e irreversibles" Psiquiatricas y Neurologicas.
Tenemos tu correo y te mandaremos esa determinación para que la imprimas y se lo lleves a todos los médicos que te tienen que estudiar.
Son muchas mujeres desde Argentina las que nos escriben con tus mismos problemas ¿porqué no formais una Asociación a nivel Nacional? así y ya que la "salud" no la podemos recuperar "no existes antídoto".
Que ante la JUSTICIA de tu pais, puedan pedir RESPONZABILIDADES.

Guarden o pidan los historiales médicos, donde os indiquen que habeis tomado VERALIPRAL-VERALIPRIDA etc.

Desde España teneis todo nuestro apoyo.

AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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Annexe 8
ENGAGEMENT
Produit : Lioton 1000®
Territoire : Italie
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des antivariqueux topiques, la société Sanofi-Synthélabo, pour le compte
de sa Filiale, Sanofi-Synthélabo SpA, s.engage :
1 A vendre irrévocablement ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble
de son activité de commercialisation en Italie du produit Lioton 1000 ® (DCI : héparine
sodique), comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire necessaires à la
fabrication et à la commercialisation du Produit en Italie, y inclus le dossier
d.enregistrement de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• la marque Lioton 1000®, sous laquelle le Produit est commercialisé en Italie ; et
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à sa commercialisation en
Italie.
2 A faire conclure entre la Filiale de Sanofi-Synthélabo actuellement en charge de la
fabrication du Produit et l.Acquéreur identifié, un contrat de fabrication pour le Produit,
pour la durée de temps nécessaire audit Acquéreur (i) pour procéder aux variations du
dossier réglementaire nécessaire, et (ii) pour transférer dans ses propres installations
industrielles ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication du Produit.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit en Italie.

Annexe 9
ENGAGEMENT
Produit : Naxy®
Territoire : France
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des antibiotiques macrolides, la société Sanofi-Synthélabo, pour le
compte de sa Filiale, Sanofi-Synthélabo France, s.engage :
1 A vendre irrévocablement l.ensemble des droits et obligations que Sanofi-Synthélabo
détient au titre des contrats de co-marketing signés entre elle et la société [.], relatifs à la
commercialisation du produit Naxy® (DCI : clarithromycine) en France, dont la liste est la
suivante (ci-après collectivement les « Contrats ») :
• [.]
• [.];
• [.];
• [.]
2 A obtenir le consentement [.] au transfert desdits droits et obligations au bénéfice de
l.Acquéreur identifié, étant entendu que, au titre des Contrats, la société [.] ne peut
refuser son consentement sans raison valable.
3 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation en
France du produit Naxy®, dans toutes ses indications et dans toutes ses formes.

Annexe 10
ENGAGEMENT
Produit : Vancomycine Dakota®
Territoire : France
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des antibiotiques glycopeptidiques, la société Sanofi-Synthélabo, tant
pour son compte que pour le compte de ses filiales, s.engage :
1 A vendre irrévocablement (sous réserve des dispositions relatives à la marque visée ci-
dessous) ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble de son activité
de commercialisation en France du produit générique Vancomycine Dakota® (DCI :
vancomycine), comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation du Produit en France, y inclus le dossier
d.enregistrement de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• une licence gratuite, non exclusive, avec droit de sous licencier librement, de la
marque Dakota®, propriété de Sanofi-Synthélabo, pour la commercialisation du
Produit en France. Cette licence sera octroyée pour la durée d.exploitation du
Produit par l.Acquéreur identifié.
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à sa commercialisation en
France.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié un contrat de fabrication pour ce Produit (et/ou, le
cas échéant, à transférer ou à faire tous ses efforts raisonnables pour faire transférer, au
bénéfice de l.Acquéreur, tout contrat d.approvisionnement, de fabrication ou de sous-
traitance), pour la durée de temps nécessaire à l.Acquéreur (i) pour procéder aux
variations du dossier réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres
installations industrielles, ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication du Produit.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit en France.

Annexe 11
ENGAGEMENT
Produit : Plaquinol®
Territoire : Portugal
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine du traitement de fond de la polyarthrite rhumatoïde, la société Sanofi-
Synthélabo, tant pour son compte que pour le compte de ses Filiales, s.engage :
1 A vendre irrévocablement (sous réserve des dispositions relatives à la marque visée ci-
dessous) ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble de son activité
de commercialisation au Portugal du produit Plaquinol® (DCI : hydroxychloroquine)
comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation de ce Produit au Portugal, y inclus le dossier
d.enregistrement de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• une licence gratuite, exclusive pour le Territoire, avec droit de sous-licencier
librement, de la marque Plaquinol®, propriété de Sanofi-Synthélabo Portugal, pour
la commercialisation du Produit au Portugal. Cette licence sera octroyée pour la
durée d.exploitation du Produit par l.Acquéreur identifié ;
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à la commercialisation au
Portugal.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié un contrat de fabrication pour ce Produit (et/ou, le
cas échéant, à transférer ou à faire tous ses efforts raisonnables pour faire transférer, au
bénéfice de l.Acquéreur, tout contrat d.approvisionnement ou de sous-traitance), pour la
durée de temps nécessaire à l.Acquéreur (i) pour procéder aux variations du dossier
réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres installations industrielles,
ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication de ce Produit.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit au Portugal.


Cas n° COMP/M.3354 -
SANOFI-SYNTHELABO
/ AVENTIS

Le texte en langue française est le seul disponible et faisant foi.
RÈGLEMENT (CEE) n° 4064/89
SUR LES CONCENTRATIONS


Article 6, paragraphe 2 NON-OPPOSITION
date: 26/04/2004

ESO ES TODO LO QUE HA PRESENTADO A LA UE.: SANOFI-SYNTHELABO/AVENTIS EN EL AÑO 2004.

PERO PORQUÉ NI POR LOS LABORATORIOS DELAGRANGE, NI POR SYNTHELABO ¿ NO FIGURA EXPLICITAMENTE: AGREAL/VERALIPRIDE/VERALIPRIDA?

TODAS LAS "MUJERES EUROPEAS" QUE TOMAMOS: AGREAL/VERALIPRIDE/VERALIPRIDA, PEDIMOS A BRUSELAS UNA EXPLICACIÓN.

AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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Annexe 5
ENGAGEMENT
Produit : Imovane®
Territoire : Grèce, Irlande, Luxembourg et Suède
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des hypnotiques et sédatifs, la société Sanofi-Synthélabo, en cas de
succès de l.Opération, s.engage, pour le compte de sa société nouvellement affiliée Aventis S.A. :
1 A vendre irrévocablement (sous réserve des dispositions relatives à la marque visées au 2
ci-après) ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble des droits et
obligations d.Aventis relatifs à la commercialisation en Grèce, Irlande, Luxembourg et
Suède du produit Imovane®, comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation du Produit, y inclus le dossier d.enregistrement
de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à la commercialisation en
Grèce, Irlande, Luxembourg et Suède.
2 A concéder à l.Acquéreur, à l.effet de permettre la poursuite de cette commercialisation,
une licence gratuite, exclusive sur le Territoire, avec droit de sous-licencier librement, de la
marque Imovane®. Cette licence sera octroyée pour la durée d.exploitation du Produit par
l.Acquéreur dans chacun des pays concernés.
3 A conclure avec l.Acquéreur identifié, un contrat de fabrication pour le Produit, pour la
durée de temps nécessaire audit Acquéreur (i) pour procéder aux variations du dossier
réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres installations industrielles,
ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication du Produit.
4 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
5 En conséquence de ces désinvestissements, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit sur le Territoire.

Annexe 6
ENGAGEMENT
Produit : Vitamine B12 Delagrange®
Territoire : France
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des vitamines B12, la société Sanofi-Synthélabo, tant pour son compte
que pour le compte de sa Filiale, Sanofi-Synthélabo France, s.engage :
1 A vendre irrévocablement (sous réserve des dispositions relatives à la marque visée ci-
dessous) ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble de son activité
de commercialisation en France du produit Vitamine B12 Delagrange® (DCI :
cyanocobalamine), comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation du Produit en France, y inclus le dossier
d.enregistrement de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• une licence gratuite, non exclusive, avec droit de sous-licencier librement, de la
marque Delagrange®, propriété de Sanofi-Synthélabo, pour la commercialisation du
Produit en France. Cette licence sera octroyée pour la durée d.exploitation du
Produit par l.Acquéreur identifié ;
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à la commercialisation en
France.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié, un contrat de fabrication pour ce Produit, pour la
durée de temps nécessaire à l.Acquéreur (i) pour procéder aux variations du dossier
réglementaire nécessaire au transfert de l.enregistrement et à l.inscription du nouveau site
de fabrication et (ii) pour transférer la fabrication du Produit sur ce nouveau site.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit en France.

Annexe 7
ENGAGEMENT
Produit : Perfan®
Territoire : Royaume-Uni et Belgique
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des inotropes positifs, la société Sanofi-Synthélabo, en cas de succès de
l.Opération, s.engage, pour le compte de sa société nouvellement affiliée Aventis S.A. :
1 A vendre irrévocablement l.ensemble des droits et obligations relatifs à l.exploitation au
Royaume-Uni et en Belgique du produit Perfan® et en conséquence de cette vente, (i)
transférer à l.Acquéreur identifié, pour ces deux pays, les droits et obligations relatifs à la
licence exclusive et mondiale octroyée en octobre 1998 par Aventis à la Société Myogen,
Inc., et (ii) dans la mesure où Aventis serait le distributeur de Myogen, Inc dans l.un ou
l.autre de ces deux pays, transférer également à l.Acquéreur potentiel les droits et
obligations relatifs à ce(s) contrat(s) de distribution ainsi que les stocks éventuels.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié, dans la mesure ou Aventis assurerait à la date de ce
jour l.approvisionnement de Myogen, Inc en produit, un contrat de fabrication pour le
Produit pour la durée de temps nécessaire audit Acquéreur pour transférer dans ses
propres installations industrielles, ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication du
Produit.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ces désinvestissements, cesser toute activité d.exploitation de ce
Produit au Royaume-Uni et en Belgique.

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Annexe 1
ENGAGEMENT
Produits : Arixtra® et Fraxiparine®
Territoire : Monde
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des héparines, la société Sanofi-Synthélabo, tant pour son compte que
pour le compte de ses Filiales, s.engage :
1 A vendre irrévocablement l.ensemble de ses activités, tant en France qu.à l.étranger, de
développement, de production et de commercialisation relatifs à ses deux produits
Fraxiparine® (DCI : nadroparine calcique) et Arixtra® (DCI : fondaparinux sodique) (ci-
après les « Activités »), comprenant, notamment :
• l.ensemble des droits de propriété industrielle et le savoir-faire relatifs à la
fabrication et/ou à la commercialisation des Produits, y inclus les dossiers relatifs
aux enregistrements de ceux-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• les marques sous lesquelles les Produits sont commercialisés ;
• les contrats conclus dans le cadre de l.exploitation des Activités, sous réserve de
leur transférabilité ;
• le site industriel de Notre-Dame de Bondeville (Seine-Maritime, France) dans lequel
sont fabriqués les Produits, y compris l.ensemble des matériels et équipements
correspondants ;
• les permis et autorisations administratives relatives à l.exploitation des Activités,
sous réserve de leur transférabilité ;
• l.ensemble des stocks de matières premières, en cours de fabrication et de produits
finis relatifs à ces Produits.
La cession emportera notamment transfert de l.ensemble du personnel du site industriel
de Notre-Dame de Bondeville. L.Acquéreur disposera en outre de la possibilité de
proposer une offre d.emploi spécifique à l.ensemble du personnel affecté aux Activités lors
des dix-huit mois précédant le Closing, mais dont le contrat de travail ne ferait pas l.objet
d.un transfert automatique au bénéfice de l.Acquéreur dans le cadre des lois applicables.
2 Pour les droits de propriété industrielle et le savoir-faire de Sanofi-Synthélabo non
spécifiques à la fabrication et/ou à la commercialisation des Produits, mais utilisés pour
celles-ci, à concéder des licences non exclusives, pour la production de Fraxiparine® et
d.Arixtra®, avec droit de sous-licencier librement. Ces licences (i) donneront
exclusivement droit au versement d.une somme forfaitaire et définitive payable à la
signature des contrats et (ii) seront conclues pour la durée de l.exploitation de ces Produits
par l.Acquéreur.
3 Pour la production de Fraxiparine®, à transférer au bénéfice de l.Acquéreur les relations
contractuelles existantes avec les fournisseurs des quantités d.héparines brutes
nécessaires à la couverture des besoins en matière première pour la fabrication du
Produit, étant entendu que, en ce qui concerne Arixtra® les stocks de matières premières
existants et en cours de fabrication permettent de couvrir les besoins de l.Acquéreur pour
la période de temps nécessaire à la mise en place de ses propres sources
d.approvisionnement.
4 Pour assurer la reprise des Activités par l.Acquéreur dans des conditions de continuité
satisfaisante, à conclure avec lui, dans la mesure de ses besoins, et aux conditions
d.usage pour des engagements de cette nature et importance, les contrats relatifs (i) à la
distribution physique des Produits pour la période intermédiaire entre la date d.effet de la
transaction et la date de transfert de leurs enregistrements auprès des autorités de santé,
et (ii) à la fourniture de certaines prestations de services dans le domaine notamment des
études cliniques et des services administratifs.

Annexe 2
ENGAGEMENT
Produit : Hexopal®
Territoire : République d.Irlande
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des vasodilatateurs périphériques et cérébraux, la société Sanofi-
Synthélabo, tant pour son compte que pour le compte de sa Filiale, Sanofi-Synthélabo Limited,
s.engage :
1 A vendre irrévocablement ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble
de son activité de commercialisation en République d.Irlande du produit Hexopal® (DCI :
inositol nicotinate), comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation du Produit en République d.Irlande, y inclus le
dossier d.enregistrement de celui-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• la marque Hexopal® en Irlande, propriété de Sanofi-Synthélabo ;
• l.ensemble des stocks relatifs à ce Produit et destinés à la commercialisation en
République d.Irlande.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié, un contrat de fabrication pour le Produit, pour la
durée de temps nécessaire audit Acquéreur (i) pour procéder aux variations du dossier
réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres installations industrielles,
ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication du Produit.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ce désinvestissement, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit en République d.Irlande.

Annexe 3
ENGAGEMENT
Produit : Adalgur N® et Coltramyl®
Territoire : Portugal
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations
de concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence
que l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de
produire dans le domaine des myorelaxants, la société Sanofi-Synthélabo, en cas de succès de
l.Opération, s.engage, pour le compte de sa société nouvellement affiliée Aventis S.A. :
1 A vendre irrévocablement ou à concéder une licence exclusive irrévocable sur l.ensemble
des droits et obligations d.Aventis relatifs à la commercialisation au Portugal des produits
Adalgur N® et Coltramyl®, comprenant notamment :
• l.ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire nécessaires à la
fabrication et à la commercialisation des Produits au Portugal, y inclus les dossiers
d.enregistrement de ceux-ci auprès des autorités de santé compétentes ;
• la marque Adalgur N® et Coltramyl® au Portugal :
• l.ensemble des stocks relatifs à ces Produits et destinés à la commercialisation au
Portugal.
2 A conclure avec l.Acquéreur identifié un contrat de fabrication pour ces Produits (et/ou, le
cas échéant, à transférer ou à faire tous ses efforts raisonnables pour faire transférer, au
bénéfice de l.Acquéreur, tout contrat d.approvisionnement, de fabrication ou de sous-
traitance), pour la durée de temps nécessaire audit Acquéreur (i) pour procéder aux
variations du dossier réglementaire nécessaire et (ii) pour transférer dans ses propres
installations industrielles, ou auprès de tout tiers de son choix, la fabrication des Produits.
3 Pour aider l.Acquéreur à assumer la gestion des activités cédées, Sanofi-Synthélabo lui
fournira, si l.Acquéreur l.estime nécessaire, à un prix égal aux coûts de Sanofi-Synthélabo,
l.assistance technique, pour une période de temps appropriée, négociée entre les parties.
4 En conséquence de ces désinvestissements, cesser toute activité de commercialisation de
ces Produits au Portugal.

Annexe 4
ENGAGEMENT
Produit : Campto®, en ce compris tout produit pharmaceutique renfermant toute
formulation ou dosage d.irinotecan, y compris toute formulation orale, référencée comme
produit pharmaceutique actif.
Territoire : L.Europe et l.ensemble des pays couverts par la Licence Yakult Honsha
Company
Conformément à l.article 6(2) du Règlement du Conseil n°4064/89 relatif au contrôle des opérations de
concentration entre les entreprises et afin de lever tout doute quant aux effets sur la concurrence que
l.opération de concentration entre Sanofi-Synthélabo et Aventis SA serait susceptible de produire dans
le domaine des cytostatiques, la société Sanofi-Synthélabo, en cas de succès de l.Opération,
s.engage, pour le compte de sa société nouvellement affiliée Aventis S.A. :
5 A transférer irrévocablement l.ensemble de ses activités de développement, de production
et de commercialisation du produit Campto®, dans l.ensemble des pays couverts par le
contrat de licence conclu entre la société Yakult Honsha Company et Aventis (la «Licence
Yakult »), y inclus tous droits qui auraient été concédés sur le Produit par Aventis au
bénéfice d.un tiers, ou au bénéfice d.Aventis par un tiers, dans un ou plusieurs pays du
Territoire de la Licence Yakult (le « Tiers »), et notamment (i) l.ensemble des droits et
obligations qu.Aventis détient au titre de la Licence Yakult et (ii) la propriété ou la
jouissance de tous autres brevets et droits de propriété intellectuelle et/ou savoir faire
concernant Campto® détenus par Aventis et (iii) la propriété ou la jouissance de toutes les
études cliniques et autres données déjà réalisées ou en cours relatives au Produit.
L.Acquéreur disposera de la possibilité de proposer une offre d.emploi spécifique à
l.ensemble du personnel affecté pour une part significative de leur temps à l.activité ainsi
cédée, mais dont le contrat de travail ne ferait pas l.objet d.un transfert automatique au
bénéfice de l.Acquéreur dans le cadre des lois applicables.
6 [.].
7 A transférer au bénéfice de l.Acquéreur le contrat de « data-sharing » relatif à Campto®
entre Aventis et la société [.] (ou le successeur de ce dernier).
8 En conséquence de ces désinvestissements, cesser toute activité de commercialisation de
ce Produit sur le Territoire.

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(iii) autoriser le transfert des Activités soumises à Désinvestissement sans un ou
plusieurs éléments, droits ou actifs initialement prévus.
36 Dans le cas où Sanofi-Synthélabo demanderait une prorogation de délais conformément
au Paragraphe 35 ci-dessus, il soumettra une requête dans ce sens à la Commission au
plus tard [.] avant l.expiration du délai concerné, exposant ses motifs légitimes. Sanofi-
Synthélabo pourra demander une prorogation au cours [.], seulement si des
circonstances exceptionnelles le justifient.
Le 23 avril 2004
Pour Sanofi-Synthélabo :
Jean-François Dehecq
Président Directeur Général

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Il devra également être précisé, le cas échéant, si le même mandataire proposé agira tant
comme Mandataire Contrôlant les Engagements que comme Mandataire chargé des
Désinvestissements ou si deux mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.
Approbation ou rejet par la Commission
21 La Commission devra approuver ou rejeter la proposition de Mandataire(s) et approuver
le mandat proposé. Cette approbation devra intervenir dans un délai de deux semaines
à compter de la réception des informations complètes permettant à la Commission de
se prononcer sur ces propositions. A défaut de réaction de la Commission dans ce
délai, la Période Initiale de Désinvestissement sera suspendue jusqu.à ce que la
Commission se prononce sur lesdites propositions. Si un seul nom est approuvé,
Sanofi-Synthélabo devra désigner ou faire désigner l.individu ou l.institution concernée
comme Mandataire, selon les termes du mandat approuvé par la Commission. Si
plusieurs noms sont approuvés, Sanofi-Synthélabo sera libre de choisir le Mandataire à
désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire sera désigné dans un délai d.une
semaine suivant l.approbation de la Commission selon les termes du mandat approuvé
par la Commission.
Nouvelle proposition de mandataires par Sanofi-Synthélabo
22 Si tous les Mandataires proposés sont rejetés, Sanofi-Synthélabo soumettra les noms d.au
moins deux autres individus ou institutions dans un délai d.une semaine de la
communication du rejet par la Commission, selon les conditions et la procédure énoncées
aux Paragraphes 20 et 21 ci-dessus.
Mandataire désigné par la Commission
23 Si, par la suite, tous les Mandataires proposés par Sanofi-Synthélabo sont rejetés par la
Commission, cette dernière désignera elle-même un ou plusieurs Mandataire(s) que
Sanofi-Synthélabo nommera ou fera nommer selon les termes d.un mandat approuvé par
la Commission.
II. Missions des Mandataires
24 Chaque Mandataire assumera ses obligations spécifiques afin d.assurer le respect des
Engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la demande du Mandataire
ou de Sanofi-Synthélabo, donner tout ordre ou toute instruction au Mandataire afin d.assurer
le respect des conditions et obligations découlant de la Décision.
Devoirs et obligations du Mandataire Contrôlant les Engagements
25 Le Mandataire Contrôlant les Engagements devra :
(i) proposer dans son premier rapport à la Commission un plan de travail décrivant
comment il prévoit de vérifier le respect des obligations et conditions résultant de la
Décision, en particulier celles figurant à la Section C ci-dessus ;

72
(ii) vérifier le respect par Sanofi-Synthélabo des conditions et obligations résultant de la
Décision ;
(iii) assumer les autres fonctions qui incombent au Mandataire Contrôlant les
Engagements aux termes des conditions et obligations qui résultent de la Décision ;
(iv) proposer à Sanofi-Synthélabo les mesures qu.il juge nécessaires afin d.assurer le
respect par Sanofi-Synthélabo des conditions et obligations qui résultent de la
Décision, notamment le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande
et de la compétitivité des Activités soumises à Désinvestissement ;
(v) examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l.état d.avancement de la
procédure de désinvestissement et vérifier, en fonction de l.état d.avancement de
cette procédure de désinvestissement, que les acquéreurs potentiels reçoivent des
informations suffisantes sur l.Activité soumise à Désinvestissement ;
(vi) fournir, dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit
confidentiel à la Commission, en transmettant, parallèlement et dans les mêmes
délais, une version non confidentielle de ce rapport à Sanofi-Synthélabo. Ce rapport
couvrira l.exploitation et la gestion de l.Activité soumise à Désinvestissement de telle
sorte que la Commission puisse examiner (i) si l.activité est gérée conformément
aux Engagements, (ii) l.état d.avancement de la procédure de désinvestissement
ainsi que (iii) les principales caractéristiques des acquéreurs potentiels. En plus de
ces rapports, le Mandataire Contrôlant les Engagements informera la Commission
par écrit et sans délai, en transmettant parallèlement et dans les mêmes délais à
Sanofi-Synthélabo une version non confidentielle des documents transmis à la
Commission, s.il considère que Sanofi-Synthélabo manque au respect des
Engagements ; et
(vii) dans un délai d.une semaine suivant la réception de la proposition motivée
d.acquéreur potentiel mentionnée au Paragraphe 17, soumettre à la Commission un
avis sur la viabilité de l.Activité soumise à Désinvestissement à la suite du transfert.
L.avis du Mandataire Contrôlant les Engagements doit également confirmer que
l.Activité soumise à Désinvestissement est transférée conformément aux conditions
et obligations indiquées dans la Décision et préciser en particulier, le cas échéant
selon l.acquéreur proposé, si le transfert de l.Activité soumise à Désinvestissement
sans un ou plusieurs éléments d.actifs affecte ou non la viabilité de l.Activité
soumise à Désinvestissement après le transfert.
Devoirs et obligations du Mandataire chargé des Désinvestissements
26 Pendant la Période de Désinvestissement du Mandataire, le Mandataire chargé des
Désinvestissements transférera, au nom et pour le compte de Sanofi-Synthélabo, chaque
Activité soumise à Désinvestissement à un acquéreur [.], dès lors que la Commission
aura approuvé l.acquéreur potentiel et l.accord contraignant définitif de transfert selon la
procédure énoncée au Paragraphe 17 ci-dessus. Le Mandataire chargé des
Désinvestissements inclura dans l.accord toutes les conditions qu.il estime appropriées
pour un transfert efficace pendant la Période de Désinvestissement du Mandataire. En
particulier, le Mandataire chargé des Désinvestissements pourra inclure dans l.accord
toutes déclarations et garanties ou indemnités d.usage raisonnablement requises afin
d.effectuer le transfert dans les meilleurs délais et conditions. Le Mandataire chargé des
Désinvestissements protégera les intérêts financiers légitimes de Sanofi-Synthélabo sous
réserve de l.obligation inconditionnelle de procéder au désinvestissement [.] pendant la
Période de Désinvestissement du Mandataire.
27 Pendant la Période de Désinvestissement du Mandataire ou, le cas échéant, à la
demande de la Commission, le Mandataire chargé des Désinvestissements fournira à la
Commission un rapport mensuel confidentiel détaillé sur l.état d.avancement de la
procédure de désinvestissement. Ces rapports seront soumis dans les quinze (15) jours
suivant la fin de chaque mois, une copie étant transmise parallèlement et dans les mêmes
délais au Mandataire Contrôlant les Engagements et une version non confidentielle à
Sanofi-Synthélabo.
III. Devoirs et obligations de Sanofi-Synthélabo
28 Sanofi-Synthélabo, directement ou par l.intermédiaire de ses conseils, apportera toute
assistance et coopération et fournira toutes informations raisonnablement requises par le
ou les Mandataire(s) pour l.accomplissement de leurs tâches. Le ou les Mandataire(s)
auront accès complet, pendant les heures d.ouverture des bureaux, aux livres, pièces et
autres documents administratifs, membres de direction ou du personnel, installations, sites
et informations techniques nécessaires pour l.accomplissement de leurs missions au titre
des Engagements. Le cas échéant, Sanofi-Synthélabo et l.Activité soumise à
Désinvestissement fourniront au(x) Mandataire(s), à leur demande, des copies de tout
document approprié. Sanofi-Synthélabo et/ou les Activités soumises à Désinvestissement
mettront à la disposition du ou des Mandataire(s) un ou plusieurs bureaux au sein de leurs
locaux et seront disponibles pour des réunions afin de fournir au(x) Mandataire(s) les
informations nécessaires à l.exécution de leur mission.
29 Sanofi-Synthélabo fournira et/ou fera fournir au(x) Mandataire(s) Contrôlant les
Engagements toute assistance administrative et de gestion que ce(s) dernier(s) pourra
(pourront) raisonnablement demander pour le compte de la direction de l.Activité soumise
à Désinvestissement. Sanofi-Synthélabo fournira et/ou fera fournir par ses conseils au(x)
Mandataire(s) Contrôlant les Engagements, à sa (leur) demande, les informations
soumises aux acquéreurs potentiels et accordera notamment au(x) Mandataire(s)
Contrôlant les Engagements un accès à la documentation de « data room » et à toute
autre information mise à disposition des acquéreurs potentiels au cours de la procédure
de « due diligence » concernant l.Activité soumise à Désinvestissement en question.
Sanofi-Synthélabo informera le(s) Mandataire(s) Contrôlant les Engagements de l.identité
des acquéreurs potentiels, lui fournira une liste des acquéreurs potentiels et tiendra le(s)
Mandataire(s) Contrôlant les Engagements informé(s) de toute évolution de la procédure
de désinvestissement.
30 Sanofi-Synthélabo accordera ou fera accorder par ses Filiales tout pouvoir, dûment signé, au
Mandataire chargé des Désinvestissements afin de réaliser l.Engagement, le Closing et toute
action et déclaration jugée nécessaire ou appropriée par le Mandataire chargé des
Désinvestissements aux fins de la réalisation de l.Engagement ou du Closing. A la demande
écrite du Mandataire chargé des Désinvestissements, Sanofi-Synthélabo fera dûment signer
les documents requis pour effectuer les transferts et le Closing.
31 Sanofi-Synthélabo indemnisera les Mandataires ainsi leurs employés, conseils et agents
et les garantira contre toute responsabilité née de l.exécution des fonctions des
Mandataires au titre des Engagements, sauf dans la mesure où cette responsabilité
résulterait d.un manquement délibéré, d.une imprudence, d.une faute ou de la mauvaise
foi des Mandataires, de leurs employés ou de leurs conseils et agents.
IV. Révocation et renouvellement de la nomination d.un ou plusieurs Mandataire(s)
32 Si un Mandataire cesse d.accomplir ses fonctions au titre des Engagements, pour tout
motif légitime, y compris pour des raisons de conflit d.intérêts,
(a) la Commission peut, après avoir entendu le Mandataire en cause, exiger que
Sanofi-Synthélabo révoque le Mandataire ; ou
(b) Sanofi-Synthélabo peut, avec l.autorisation préalable de la Commission, révoquer le
Mandataire en cause.
En cas de révocation d.un ou plusieurs Mandataire(s), la Période Initiale de
Désinvestissement et, le cas échéant, la Période de Désinvestissement du Mandataire
seront suspendues entre la date de révocation et la date de nomination du nouveau
Mandataire à la suite de son approbation par la Commission.
33 Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au Paragraphe 32 ci-dessus qu.il
continue à exercer ses fonctions jusqu.à ce qu.un nouveau Mandataire, à qui le
Mandataire révoqué aura transféré l.ensemble des informations et documents pertinents,
soit en fonction. Le nouveau Mandataire sera désigné selon la procédure mentionnée aux
Paragraphes 18 à 23 ci-dessus.
34 Mis à part le cas de révocation évoqué au Paragraphe 32 ci-dessus, un Mandataire ne
pourra cesser d.agir comme Mandataire que lorsque la Commission l.aura déchargé de
ses fonctions, à la demande du Mandataire ou de Sanofi-Synthélabo, après la réalisation
de tous les Engagements dont le Mandataire en question est chargé. Cependant, la
Commission pourra à tout moment demander que le Mandataire contrôlant les
Engagements soit à nouveau désigné si elle estime que les Engagements concernés n.ont
pas été entièrement ou correctement mis en .uvre.
Section F. Révision des engagements
35 La Commission pourra, le cas échéant et en réponse à une demande écrite dûment
motivée de Sanofi-Synthélabo et après avoir entendu le mandataire :
(i) accorder une prorogation des délais prévus pour mener à bien les Engagements, en
particulier accorder une prorogation des Périodes de Désinvestissement ;
(ii) renoncer à ou modifier, en cas de circonstances exceptionnelles, une ou plusieurs
conditions ou obligations qui font l.objet des Engagements ; et/ou

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Établissement de rapports
14 Sanofi-Synthélabo soumettra à la Commission et au Mandataire Contrôlant les
Engagements des rapports confidentiels rédigés en français concernant les acquéreurs
potentiels de chaque Activité soumise à Désinvestissement ainsi que des informations sur
l.évolution des négociations avec ces acquéreurs potentiels, au plus tard dix (10) jours
après la fin de chaque mois suivant la Date Effective ou, le cas échéant, à la demande de
la Commission.
15 Sanofi-Synthélabo informera la Commission et le Mandataire Contrôlant les Engagements
de la préparation de la documentation de « data room » ainsi que de l.état d.avancement
de la procédure de « due diligence » pour chaque Activité soumise à Désinvestissement.
Sanofi-Synthélabo soumettra par ailleurs une copie des mémoranda d.information à la
Commission et au Mandataire Contrôlant les Engagements avant leur transmission aux
acquéreurs potentiels.
Section D. Acquéreurs
16 Le choix de l.Acquéreur ainsi que l.accord contraignant et définitif seront, pour chaque
Activité soumise à Désinvestissement, soumis à l.approbation de la Commission. Afin de
recevoir l.approbation de la Commission chaque Acquéreur devra :
(a) être indépendant des Parties et ne présenter aucun lien capitalistique avec
elles ;
(b) posséder des ressources financières, des compétences confirmées et la
motivation nécessaire pour pouvoir préserver et développer la capacité de
l.Activité soumise à Désinvestissement à concurrencer activement et
efficacement les Parties et les autres acteurs du secteur concerné sans que
cette formulation n.exclue a priori aucune catégorie d.acquéreurs industriels
ou financiers ; et
(c) ne pas être susceptible, à la lumière des informations à la disposition de la
Commission, de donner lieu à de nouveaux problèmes de concurrence prima
facie ni entraîner de risque de retard dans la mise en .uvre de
l.Engagement. Il devra aussi être raisonnablement susceptible d'obtenir
toutes les approbations nécessaires des autorités réglementaires
compétentes pour acquérir les Activités soumises à Désinvestissement.
Les critères mentionnés aux points (a) à (c) ci-dessus concernant l.Acquéreur sont
ci-après dénommés « Critères de sélection de l.Acquéreur ».
17 L'accord final de cession des chacune des Activités soumises à Désinvestissement devra
être conditionné à l'agrément de la Commission. Lorsque Sanofi-Synthélabo aura trouvé
un accord avec un acquéreur potentiel, il soumettra à la Commission et au Mandataire
Contrôlant les Engagements une proposition motivée accompagnée d.une copie de
l.accord final. Sanofi-Synthélabo doit être en mesure de démontrer à la Commission que
l.acquéreur potentiel satisfait aux Critères de sélection de l.Acquéreur et que le transfert de
l.Activité soumise à Désinvestissement se fait dans le respect des Engagements. Selon
l.acquéreur potentiel proposé, la Commission pourra, le cas échéant, approuver le
transfert de l.Activité soumise à Désinvestissement sans un ou plusieurs actifs si cela
n.affecte pas la viabilité et la compétitivité de l.Activité soumise à Désinvestissement à la
suite du transfert. La Commission se prononcera sur l'agrément de l'acquéreur potentiel et
du contrat final dans les plus brefs délais suivant la date de soumission de la proposition
et de la réception des informations complètes permettant à la Commission de se
prononcer.
Section E Le ou les mandataire(s)
I. Procédure de désignation du ou des mandataire(s)
18 Sanofi-Synthélabo désignera un ou plusieurs Mandataire(s) Contrôlant les Engagements
pour accomplir les fonctions précisées dans les Engagements. Si Sanofi-Synthélabo n.a
pas conclu un contrat définitif nécessaire pour effectuer le désinvestissement des Activités
soumises à Désinvestissement dans un délai d.[.] avant le terme de la Période Initiale de
Désinvestissement ou si la Commission a rejeté un acquéreur proposé par Sanofi-
Synthélabo à cette date ou par la suite, Sanofi-Synthélabo désignera un ou plusieurs
Mandataire(s) chargé des Désinvestissements pour accomplir les fonctions précisées
dans les Engagements. La désignation du Mandataire chargé des Désinvestissements
prendra effet le premier jour de la Période de Désinvestissement du Mandataire.
19 Chaque mandataire (le ou les Mandataire(s) Contrôlant les Engagements tout comme le
ou les Mandataire(s) chargé(s) des Désinvestissements) devra être indépendant des
Parties, posséder les qualifications requises pour remplir son mandat, par exemple en tant
que banque d.affaires, consultant ou société d.audit ou tout autre établissement similaire,
et ne devra pas être ou devenir l.objet d.un conflit d.intérêts. Sanofi-Synthélabo prendra en
charge la rémunération de chaque Mandataire pour tous les services rendus lors de
l.exécution de ses tâches. Le système de rémunération de chaque mandataire ne devra
pas porter atteinte à la bonne exécution de son mandat ni à son indépendance.
Proposition de mandataire(s) par Sanofi-Synthélabo
20 Au plus tard une (1) semaines après la Date Effective, Sanofi-Synthélabo soumettra à la
Commission, pour approbation, une liste d.une ou plusieurs personnes que Sanofi-
Synthélabo propose de désigner comme Mandataire Contrôlant les Engagements. Le cas
échéant au plus tard [.] avant la fin de la Période Initiale de Désinvestissement, Sanofi-
Synthélabo soumettra à la Commission, pour approbation, une liste d.une ou plusieurs
personnes que Sanofi-Synthélabo propose de désigner comme Mandataire chargé des
Désinvestissements. Chaque proposition devra comprendre les informations suffisantes pour
permettre à la Commission de vérifier que chaque Mandataire proposé remplit les conditions
détaillées au Paragraphe 19 ci-dessus et devra inclure les termes du projet de mandat,
comprenant les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire d.accomplir ses
fonctions au titre des Engagements.

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Structure et définition des Activités soumises à Désinvestissement
4 Les Activités soumises à Désinvestissement sont décrites en détail dans les Annexes 1 à
11 jointes. Elles incluent en particulier :
(a) tous les actifs corporels et incorporels (y compris les Droits de propriété
intellectuelle) nécessaires à l.exploitation actuelle ou nécessaires pour assurer la
viabilité et la compétitivité de l.Activité soumise à Désinvestissement ;
(b) tous les permis et autorisations de toute nature délivrés par toute organisation
gouvernementale au bénéfice de l.Activité soumise à Désinvestissement ;
(c) tous les contrats, engagements et commandes de clients ; la clientèle et toute
documentation relatives à l.Activité soumise à Désinvestissement (les éléments
mentionnés dans les points (a) à (c) ci-dessus étant collectivement désignés sous le
terme « Actifs ») ;
(d) un engagement de Sanofi-Synthélabo d.offrir à l.Acquéreur la possibilité d.engager
tout le personnel travaillant essentiellement pour les Activités soumises à
Désinvestissement (y compris le personnel détaché et partagé) qui serait
nécessaire pour le développement et la préservation de la viabilité, de la valeur et
de la compétitivité des Activités soumises à Désinvestissement ;
(e) Les accords d.approvisionnement des Parties (ou de leurs Filiales) au bénéfice des
Activités soumises à Désinvestissement et ce pour une période transitoire et à des
conditions similaires à celles dont bénéficient actuellement les Activités soumises à
Désinvestissement, le tout dans la limite et conformément à ce qui est précisé aux
Annexes 1 à 11 jointes.
5 Il convient de préciser, à toutes fins utiles, que les Activités soumises à Désinvestissement
ne comprennent pas, en particulier, les activités ci-dessous :
(a) les droits de propriété intellectuelle autres que ceux relatifs aux Activités soumises à
Désinvestissement ;
(b) les noms commerciaux et logos « Sanofi-Synthélabo » et « Aventis » sous quelque
forme que ce soit ;
(c) les originaux des livres de comptabilité et autres documents qui doivent être
conservés par les Parties aux termes de la Loi ou de toute autre réglementation
dès lors que les Acquéreurs pourront avoir accès aux originaux et en obtenir des
copies à l.identique sur demande raisonnable aux heures habituelles de bureau, et
dans la mesure où ces documents sont relatifs aux Activités soumises à
Désinvestissement ;
(d) et plus généralement tout élément d.actif corporel ou incorporel relatif aux Activités
Conservées.
6 Dans le cas où Sanofi-Synthélabo ne serait pas en mesure de mettre en .uvre les
Engagements du fait que certains droits ne seraient pas transférables ou ne pourraient
être transférées sans consentement, novation, approbation ou toute intervention de
quelque nature d.un tiers et pour lesquelles le consentement, la novation, l.approbation ou
l.intervention n.a pas été obtenu, Sanofi-Synthélabo pourra invoquer la Clause de Révision
du Paragraphe 35 ci-dessous en vue de modifier l.Engagement concerné afin de remédier
aux problèmes de concurrence identifiés dans la Décision.
Section C. Obligations liées aux Engagements
Préservation de la viabilité, de la valeur et de la compétitivité des Activités soumises à
Désinvestissement
7 Sanofi-Synthélabo s.engage à préserver jusqu.au Closing la viabilité économique, la
valeur marchande et la compétitivité de chaque Activité soumise à Désinvestissement,
conformément aux bonnes pratiques commerciales et à la pratique normale des affaires
dans le secteur concerné. Sanofi-Synthélabo s.engage également à réduire le risque de
perte de compétitivité de chaque Activité soumise à Désinvestissement. En particulier,
jusqu.au Closing, Sanofi-Synthélabo s.engage à :
(a) ne pas se rendre responsable d.actes qui produiraient un effet négatif significatif sur
la valeur ou la compétitivité de chaque Activité soumise à Désinvestissement ; et
(b) mettre à disposition de chaque Activité soumise à Désinvestissement les
ressources suffisantes nécessaires à son développement, sur la base et dans la
continuité des plans d.entreprise existants pour chaque Activité soumise à
Désinvestissement.
(c) Prendre, dans le cadre de l'Engagement de l'Annexe 1, les mesure nécessaires,
notamment pas le biais d'une incitation financière, pour encourager le personnel clef
identifié par l.Acquéreur à rester au sein des Activité soumise à Désinvestissement
et/ou à accepter de les rejoindre.
Séparation des Activités soumises à Désinvestissement et des Activités Conservées par
les Parties
8 Sanofi-Synthélabo s.engage, à partir de la Date Effective et jusqu.au Closing respectif de
chaque Engagement, à garder séparées les Activités soumises à Désinvestissement des
Activités Conservées et à s'assurer que le personnel clef des Activités soumises à
Désinvestissement qui serait transféré ne soit pas impliqué dans les Activités Conservées
et réciproquement. Sanofi-Synthélabo s'engage aussi à ce que ce personnel clef n'ait pas
à rendre de compte à des personnes qui font partie des Activités Conservées.
9 Sanofi-Synthélabo s.engage, jusqu.au Closing, à porter assistance au Mandataire
Contrôlant les Engagements afin de lui permettre de vérifier que les Activités soumises à
Désinvestissement sont gérées comme des entités distinctes pouvant être transférées
séparément des Activités Conservées.

Restriction d.accès aux informations
10 Sanofi-Synthélabo mettra en place les mesures nécessaires pour éviter la divulgation
d.informations confidentielles concernant les Activités soumises à Désinvestissement au
sein des Parties ou auprès de tiers, à l.exception des informations nécessaires à la
cession des Activités soumises à Désinvestissement dans les meilleures conditions en
conformité avec les Engagements.
Non revendication des droits de propriété intellectuelle conservés par les Parties
11 Sanofi-Synthélabo s.engage à ne pas utiliser les droits de propriété intellectuelle existants
et en cours d.enregistrement des Parties, où que ce soit dans le monde, relatifs aux
Activités Conservées ainsi que tout droit de propriété intellectuelle futur obtenu par les
Parties, où que ce soit dans le monde, à la suite de l.Opération dans la mesure où cette
utilisation interdirait à l.Acquéreur de l.Activité soumise à Désinvestissement de
développer, produire ou exploiter l.Activité soumise à Désinvestissement, ou de
commercialiser les produits comprenant le principe actif (tant seul qu.en combinaison avec
d.autres principes actifs) faisant partie de l.Activité soumise à Désinvestissement sur le
Territoire. Le cas échéant, les Parties exigeront de leurs ayants droit, licenciés et
cessionnaires qu.ils respectent également cet engagement. A toutes fins utiles, il convient
de préciser que cet engagement n.interdit pas aux Parties de faire valoir leurs droits à
l.égard d.une combinaison d.un principe actif appartenant aux Activités soumises à
Désinvestissement avec un principe actif qui ne fait pas partie des Activités soumises à
Désinvestissement, si ce dernier principe actif fait l.objet d.une contrefaçon des droits de
propriété intellectuelle des Parties.
12 Sanofi-Synthélabo pourra exiger de chaque Acquéreur qu.il s.engage à ne pas utiliser les
droits de propriété intellectuelle existants et en cours d.enregistrement, où que ce soit
dans le monde, concernant les Activités soumises à Désinvestissement ainsi que tout droit
de propriété intellectuelle futur obtenu par l.Acquéreur, où que ce soit dans le monde, à la
suite de son acquisition de l.Activité soumise à Désinvestissement dans la mesure où
cette utilisation interdirait aux Parties de développer, produire ou exploiter les Activités
Conservées, où que ce soit dans le monde, ou de commercialiser les produits comprenant
un principe actif (tant seul qu.en combinaison avec d.autres principes actifs) faisant partie
des Activités Conservées. Le cas échéant, l.Acquéreur devra exiger de ses ayants droit,
licenciés et cessionnaires qu.ils respectent également cet engagement. A toutes fins utiles,
il convient de préciser que cet engagement n.interdit pas à l.Acquéreur de faire valoir ses
droits à l.égard d.une combinaison d.un principe actif appartenant aux Activités soumises à
Désinvestissement avec un principe actif qui ne fait pas partie des Activités soumises à
Désinvestissement, si le premier principe actif fait l.objet d.une contrefaçon des droits de
propriété intellectuelle de l.Acquéreur.
Non-sollicitation du personnel
13 Sanofi-Synthélabo s.engage, sous réserve des limites d.usage, à ne pas solliciter ou
débaucher, et à s.assurer que ses Filiales ne sollicitent pas et ne débauchent pas le
personnel transféré avec les Activités soumises à Désinvestissement, ce pendant un délai
d.[.] après le Closing.

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. Les agents inotropes positifs (C1F) au Royaume-Uni et en Belgique ;
. Les vasodilatateurs périphériques et cérébraux (C4A) en Irlande ;
. Les anti-variqueux topiques (C5B) en Italie ;
. Les macrolides et assimilés (J1F) en France ;
. Les antibiotiques glycopeptides (J1X1) en France ;
. Les anti-rhumatismaux spécifiques (M1C) au Portugal ;
. Les myorelaxants (M3B) au Portugal ;
. Les hypnotiques et sédatifs (N5B) en Grèce, Ireland, Luxembourg et Suède ;
. Les héparines et dérivés en Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande,
France, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Grèce et Royaume-Uni ;
. Les traitements du cancer colorectal en France, Allemagne, Italie, Pays-Bas,
Espagne, Suède et Royaume-Uni.
V. LES MESURES CORRECTIVES
378. Afin de lever les doutes sérieux de la Commission quant à la compatibilité de
l'opération avec le marché commun sur les différents marchés susvisés, Sanofi-
Synthélabo a proposé, le 31 mars 2003, des engagements. Les parties ont apporté des
modifications limitées à ces remèdes le 23 avril 2004. Le texte intégral de ces
engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.
1. La vitamine B12 (A11F) en France
379. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement l.ensemble de son activité
de commercialisation en France du produit Vitamine B12 Delagrange®.
380. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
2. Les agents inotropes positifs (C1F) au Royaume-Uni et en Belgique
381. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble des droits et obligations d'Aventis relatifs à la
commercialisation au Royaume-Uni et en Belgique du produit Perfan®.
382. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.

3. Les vasodilatateurs périphériques et cérébraux (C4A) en Irlande
383. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation en
République d.Irlande du produit Hexopal®.
384. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
4. Les anti-variqueux topiques (C5B) en Italie
385. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation en Italie
du produit Lioton 1000®.
386. Si cet engagement ne conduit pas à éliminer le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché, il réduit leur part de marché cumulée à 27% en
2003 et il a été considéré comme suffisant par les tiers interrogés par la Commission
dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour lever doutes sérieux quant à la
compatibilité de l'opération projetée avec le marché commun sur ce marché.
5. Les macrolides et assimilés (J1F) en France
387. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement l.ensemble des droits et
obligations que Sanofi-Synthélabo détient au titre des contrats de co-marketing signés
entre elle et la société [.], relatifs à la commercialisation en France du produit
Naxy®.
388. Cet engagement conduit à éliminer la quasi-totalité du chevauchement horizontal entre
les activités des parties sur ce marché et il a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
6. Les antibiotiques glycopeptides (J1X1) en France
389. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation en France
du produit générique Vancomycine Dakota®.
390. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.

7. Les anti-rhumatismaux spécifiques (M1C) au Portugal
391. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation au
Portugal du produit Plaquinol®.
392. Cet engagement conduit à éliminer le chevauchement horizontal entre les activités des
parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers interrogés par la
Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour lever doutes
sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché commun sur ce
marché.
8. Les myorelaxants (M3B) au Portugal
393. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble des droits et obligations d.Aventis relatifs à la
commercialisation au Portugal des produits Adalgur N® et Coltramyl®.
394. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
9. Les hypnotiques et sédatifs (N5B) en Grèce, Ireland, Luxembourg et Suède
395. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble des droits et obligations d.Aventis relatifs à la
commercialisation en Grèce, Irlande, Luxembourg et Suède du produit Imovane®.
396. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
10. Les héparines et dérivés au niveau mondial
397. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre l.ensemble de ses activités de
développement, de production et de commercialisation relatifs à ses deux produits
Fraxiparine® et Arixtra® au niveau mondial. Ce transfert emportera la cession du site
industriel de Notre-Dame de Bondeville (Seine Maritime . France) dans lequel sont
fabriqués ces produits, ainsi que le personnel de ce site. Cette cession est conditionnée
à la réussite de l.acquisition d.Aventis par Sanofi-Synthélabo.
398. Cet engagement et a été considéré comme suffisant par les tiers interrogés par la
Commission dans le cadre de son enquête et est donc suffisant pour lever doutes
sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché commun sur ce
marché, à l.exception de Calciparine® qui sera toujours détenu par Sanofi-Synthélabo
dans certains marchés nationaux dont l.Allemagne, la France, la Belgique, la Grèce et
le Royaume-Uni. Pour l.ensemble de ces marchés, le chevauchement sera cependant
marginal, respectivement de [0-5]% et n.entraînera donc pas de problèmes de
concurrence.
11. Les traitements du cancer colorectal en Europe
399. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement l.ensemble de ses activités
de développement, de production et de commercialisation, dans l.ensemble des pays
couverts par le contrat de licence conclu entre la société Yakult Honsha Company et
Aventis, du produit Campto® (la «Licence Yakult »), et notamment l.ensemble des
droits et obligations qu.Aventis détient au titre de la Licence Yakult et tous autres
brevets et droits de propriété intellectuelle et/ou savoir faire concernant Campto®
détenus par Aventis, y compris en dehors des pays couverts par la Licence Yakult.
400. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
VI. CONCLUSION
401. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à
l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et le
fonctionnement de l'accord EEE, sous réserve du respect des engagements proposés
qui font partie intégrante de la présente décision (Annexe 1). La présente décision est
adoptée en application de l'article 6, paragraphe 1, point b, et de l.article 6 paragraphe
2 du règlement du Conseil n°4064/89 et l'article 57 de l'Accord EEE.
Par la Commission,
Stavros DIMAS,
Membre de la Commission, signé


Affaire COMP/M. 3354 . Sanofi-Synthélabo/Aventis
ENGAGEMENTS AUPRES DE LA COMMISSION EUROPEENNE
Conformément à l.article 6(2) du Règlement (CEE) n° 4064/89 du 21 décembre 1989 relatif au
contrôle des opérations de concentrations entre entreprises tel qu.amendé (le « Règlement
Concentration »), Sanofi-Synthélabo présente les engagements suivants (les « Engagements »)
pour permettre à la Commission européenne (la « Commission ») de déclarer l.acquisition du
contrôle exclusif d.Aventis par Sanofi-Synthélabo (l.« Opération », Aventis et Sanofi-Synthélabo
étant ensemble désignés les « Parties ») compatible avec le Marché commun et avec l.accord EEA
par décision prise en vertu de l.article 6(1)(b) du Règlement Concentration (la « Décision »).
Ces Engagements entreront en vigueur le jour de la réception de la décision de la Commission
déclarant l.Opération compatible avec le marché commun sur la base de l.article 6(1)(b) du
Règlement Concentration.
Les termes utilisés ci-après, lorsqu.ils ne sont pas spécifiquement définis ou si le contexte ne
permet d.en déduire le sens, doivent être interprétés conformément à la Décision à laquelle les
Engagements sont attachés, aux principes du droit communautaire et à la Communication de la
Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au Règlement
Concentration et au Règlement (CE) n° 447/98 de la Commission.
Si l.Opération est abandonnée, abrogée, non autorisée par une autorité gouvernementale
compétente ou n.est pas mise en .uvre pour quelque raison que ce soit, les Engagements seront
automatiquement caducs et n.auront pas à être mis en .uvre.
Section A. Définitions
Dans le cadre de ces Engagements, les termes ci-dessous auront les significations suivantes :
Activités soumises à Désinvestissement : activités telles que définies aux Annexes 1 à 11 jointes
(chaque activité décrite aux Annexes 1 à 11 étant ci-après respectivement dénommée « Activité
soumise à Désinvestissement »). Dans le cadre du présent document, le terme désinvestissement
inclut, pour le Territoire concerné, le transfert ou la cession d.actifs ou de droits détenus par les
Parties ; et/ou la licence de droits détenus par les Parties ; et/ou le transfert et/ou l.interruption du
droit de commercialiser des produits de tiers distribués ou fabriqués sous licence ou en vertu
d.accords de distribution ; et/ou le transfert d.accords de fourniture ou de tous autres accords.
Activités Conservées : toutes activités ne faisant pas partie des Activités soumises à
Désinvestissement et conservées par les Parties après le Closing.

Acquéreur : entité approuvée par la Commission en tant qu.acquéreur de l.Activité (ou des
Activités) soumise(s) à Désinvestissement décrites aux Annexes 1 à 11 conformément aux critères
prévus à la Section D ci-dessous.
Closing : transfert au bénéfice de l.Acquéreur du (des) titre(s) légal (légaux) de l.Activité soumise à
Désinvestissement sur laquelle porte l.Engagement.
Date Effective : la dernière des dates suivantes : date de la Décision ou le premier jour ouvrable
après que l.ensemble des conditions suspensives prévues dans la note d.information visée par
l.Autorité des Marchés Financiers française (l.« AMF ») et publiée le 16 février 2004 aient été
remplies.
Droits de propriété intellectuelle : droits de propriété intellectuelle faisant partie de l.Activité
soumise à Désinvestissement et définis pour chaque Activité soumise à Désinvestissement aux
Annexes 1 à 11 jointes, concernant, le cas échéant, la recherche, le développement, la fabrication,
la vente ou l.utilisation d.un produit de l.Activité soumise à Désinvestissement et ses principes actifs
et incluant, le cas échéant, les brevets existants et en cours d.enregistrement, marques, droits
d.auteur, secrets de fabrique, dossiers de recherche, informations techniques, inventions, données
et résultats de test, savoir-faire, données relatives à l.efficacité et la sécurité du produit pour les
Territoires concernés et selon les termes et dans la limite de ce qui est précisé aux Annexes 1 à 11.
Filiales : entreprises contrôlées par les Parties, la notion de contrôle étant interprétée
conformément à l.article 3 du Règlement Concentration et à la Communication de la Commission
concernant la notion de concentration au sens du Règlement Concentration.
Mandataire(s) : le Mandataire Contrôlant les Engagements et le Mandataire chargé des
Désinvestissements.
Mandataire chargé des Désinvestissements : la ou les personnes(s) physique(s) ou morale(s),
indépendante(s) des Parties, approuvé(s) par la Commission et désigné(s) par Sanofi-Synthélabo et
qui a (ont) reçu de ce dernier le mandat irrévocable et exclusif de mener à bien les
désinvestissements pour une ou plusieurs Activités soumises à Désinvestissement, [sans condition
de prix minimum . secret d.affaires].
Mandataire Contrôlant les Engagements : la ou les personnes(s) physique(s) ou morale(s),
indépendante(s) des Parties, approuvé(s) par la Commission et désigné(s) par Sanofi-Synthélabo et
qui est (sont) chargée(s) de vérifier que Sanofi-Synthélabo respecte les conditions et obligations
posées par la Décision et chargé, en particulier, de suivre les efforts de Sanofi-Synthélabo en vue
de trouver un acquéreur potentiel au cours de la Période Initiale de Désinvestissement.
Période de Désinvestissement du Mandataire : période de [.] commençant à la date d.expiration
de la Période Initiale de Désinvestissement au cours de laquelle le Mandataire chargé des
Désinvestissements dispose d.un mandat irrévocable et exclusif de mener à bien le
désinvestissement d.une ou plusieurs Activités soumises à Désinvestissement.
Période Initiale de Désinvestissement : période de [.] à partir de la Date Effective pendant
laquelle Sanofi-Synthélabo peut lui-même mener à bien le désinvestissement des Activités
soumises à Désinvestissement avant de fournir un mandat dans ce but au Mandataire chargé des Désinvestissements.

Territoire : territoire défini au niveau mondial excepté dans les cas autres tels que spécifiés aux
Annexes 2 à 11.
Sanofi-Synthélabo : Sanofi-Synthélabo est une société par actions constituée sous forme de
société anonyme à conseil d.administration régie par le droit français, dont le siège social est sis au
174 Avenue de France, 75636 Paris Cedex 13, France et dont le numéro au registre du commerce
est RCS Paris B 395 030 844.
Aventis : Aventis est une société par actions constituée sous forme de société anonyme à conseil
de surveillance et directoire régie par le droit français, dont le siège social est sis 16 avenue de
l.Europe, Espace Européen de l.Entreprise, 67300 Schiltigheim, France et dont le numéro au
registre du commerce est RCS Strasbourg TI 542 064 308.
Section B. Activités soumises à Désinvestissement
Engagement de procéder aux Désinvestissements
1 Afin de lever les doutes sérieux que la Commission pourrait avoir quant à la compatibilité
de l.Opération avec le Marché commun, Sanofi-Synthélabo s.engage à procéder ou à faire
procéder aux Engagements avant la fin de la Période de Désinvestissement du
Mandataire au bénéfice d.un ou plusieurs Acquéreurs aux termes d.accords approuvés par
la Commission conformément à la procédure décrite au Paragraphe 17 ci-dessous. Afin
de mener à bien les Engagements, Sanofi-Synthélabo s.engage en particulier à exercer
ses meilleurs efforts pour trouver un ou plusieurs Acquéreurs et à conclure un ou plusieurs
accords contraignants définitifs par lesquels il transférera les Activités soumises à
Désinvestissement au cours de la Période Initiale de Désinvestissement, tout en
préservant l.objectif de retirer des désinvestissements la meilleure valorisation possible.
Dans le cas où Sanofi-Synthélabo n.aurait pas conclu ou fait conclure un tel accord au
terme de la Période Initiale de Désinvestissement, Sanofi-Synthélabo donnera au
Mandataire chargé des Désinvestissements un mandat exclusif en vue de procéder aux
désinvestissements conformément à la procédure décrite au Paragraphe 26 au cours de
la Période de Désinvestissement du Mandataire.
2 Sanofi-Synthélabo sera réputé avoir rempli les Engagements si, avant la fin de la Période
de Désinvestissement du Mandataire, (i) Sanofi-Synthélabo a conclu un accord
contraignant et définitif, (ii) la Commission a approuvé l.Acquéreur et les termes de
l.accord en question conformément à la procédure décrite au Paragraphe 17 ci-dessous et
(iii) le Closing a lieu dans [.] de la date d.approbation de l.Acquéreur et des termes de
l.accord par la Commission.
3 Afin de préserver l.effet structurel des Engagements, les Parties ne pourront, pendant une
période de [.] à partir de la Date Effective, acquérir une influence directe ou indirecte sur
tout ou partie des Activités soumises à Désinvestissement, sauf si la Commission
considère que la structure du marché a entre-temps évolué d.une façon telle que
l.absence d.influence des Parties sur les Activités soumises à Désinvestissement n.est
plus nécessaire pour rendre la concentration compatible avec le Marché commun.

AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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fait, la date de commercialisation éventuelle de Dronédarone n.est pas envisagée avant
[.].
a. Sur la base d.une classification Vaughan et Williams
335. Sur le marché des anti-arythmiques de classe I, l.opération projetée n.engendrera pas
de chevauchement significatif entre les activités des parties. En effet, sur ce marché, la
part de marché combinée des parties ne dépasserait pas 15% en 2003, même au
Royaume-Uni et France, qui sont les deux pays le plus concernés.
336. Sur le marché des anti-arythmiques de classe III, le seul chevauchement significatif
concernait la France. Toutefois, Aventis a récemment cédé ses produits génériques de
classe III au laboratoire indien Ranbaxy, ce qui élimine toute addition de part de
marché.
337. En conséquence, le rapprochement entre Sanofi-Synthélabo et Aventis n.entraînera pas
de risque de création ou de renforcement de position dominante sur les marchés
français et britanniques des anti-arythmiques de classe I et III.
b. Sur la base d.une classification ATC-3 "C1B"51
338. Sur la base de la classe ATC-3 "C1B", les marchés nationaux où la part de marché
cumulée des parties est de plus de 35% sont le Danemark, l'Espagne, l'Irlande et le
Portugal.
339. Dans ces pays, la part de marché cumulée des parties est des [35-45]% au Danemark,
[25-35]% en Espagne, [35-45]% en Irlande et [50-60]% au Portugal. Au Danemark, en
Espagne et au Portugal, la position d.Aventis est marginale, voire nulle
(respectivement de [0-5] en 2003). En Irlande, s.il est vrai que l.addition est plus
significative, puisque Aventis détenait [5-10]% de part de marché en 2003, en légère
diminution ([5-15]% en 2000), des concurrents importants sont présents (Bristol Myers
Squibb avec [15-25]%, Minnesota 3M avec [10-20]% et Abbott avec [0-10]% de parts
de marché en valeur en 2003). En outre, dans tous ces pays, les produits d.Aventis ne
sont plus promus, ni protégés par aucun droit de propriété intellectuelle, a l.instar
d.ailleurs de ceux de Sanofi. Enfin, du point de vue des rapports de substituabilité entre
les médicaments des parties, Aventis ne commercialise que des produits de classe I,
alors que Sanofi réalise son chiffre d.affaire principalement avec le Cordarone®,
médicament de classe III utilisé pour les patients affectés par les formes graves
d.insuffisance cardiaque.
340. En conséquence, le rapprochement entre Sanofi-Synthélabo et Aventis n.entraînera pas
de risque de création ou de renforcement de position dominante sur les marchés danois,
espagnol, irlandais et portugais des anti-arythmiques.
51 Produits de la Classe ATC-3 plus le Sotalol® qui, tout en étant classé dans une autre classe ATC, est couramment utilisé comme un anti-arythmique.

22. Les traitements du cancer colorectal
341. Sur le marché du traitement du cancer colorectal au stade avancé, la part de marché
cumulée des parties est de plus de 35% en France, Allemagne, Italie, Pays Bas,
Espagne, Suède, et Royaume Uni.
342. Sanofi-Synthélabo est présente sur ce marché avec Eloxatin® (oxaliplatine) qui est un
agent alkylant indiqué pour le traitement des cancers colorectaux métastatiques. Lancé
en 1996, Eloxatin® bénéficie de droits de propriété intellectuelle (protection des
données) pour une période de 10 ans au plan européen. La commercialisation de
génériques de ce produit devrait donc intervenir à partir de 2006.
343. Aventis y est présente avec Campto® (irinotecan ou CPT11), un agent intercalant,
indiqué pour le traitement des cancers colorectaux avancés. Aventis commercialise
Campto® sous licence de la société japonaise Yakult Honsha en Europe, en Afrique et
en Asie, alors que le même produit est commercialisé aux États-Unis sous licence par
Pfizer. Lancé en 1995, la protection de Campto® par des droits de propriété
intellectuelle est effective jusqu.à expiration du certificat complémentaire européen en
juillet 2009.
344. L.Eloxatin® de Sanofi-Synthélabo et le Campto® d.Aventis sont considérés par la
communauté scientifique comme les meilleurs médicaments pour le traitement du
cancer colorectal métastatique, alors que très peu, voire aucune alternative, ne serait
disponible sur le marché.
345. Suite à l.opération projetée, la part de marché cumulée des parties serait de plus de
[65-75]% en France ([75-85]% dont [40-50]% pour Sanofi-Synthélabo et [25-35]%
pour Aventis), en Allemagne ([65-75]% dont [35-45]% pour Sanofi-Synthélabo et [25-
35]% pour Aventis), en Italie ([80-90]% dont [45-55]% pour Sanofi-Synthélabo et [25-
35]% pour Aventis), au Pays Bas ([60-70]% dont [30-40]% pour Sanofi-Synthélabo et
[20-30]% pour Aventis), en Espagne ([70-80]% dont [35-45]% pour Sanofi-Synthélabo
et [25-35]% pour Aventis), en Suède ([75-85]% dont [30-40]% pour Sanofi-Synthélabo
et [35-45]% pour Aventis), et de plus de [45-55]% au Royaume Uni ([45-55]% dont
[20-30]% pour Sanofi-Synthélabo et [25-35]% pour Aventis).
346. Les seuls concurrents des parties en Europe sont Roche, avec une part de marché entre
[5-25]% dans les différents pays européens, et Bristol Meyer Squibb avec une part de
marché plus marginale, ne dépassant jamais les [0-10]%.
347. Tous les tiers consultés par la Commission au cours de son enquête de marché, à la fois
concurrents et clients, ont unanimement indiqué que l.opération engendrait une
position de quasi-monopole sur le marché du cancer colorectal métastatique car il n.y
aurait pratiquement pas d.alternatives à Eloxatin® et à Campto®. Sanofi-Synthélabo a
aussi reconnu que l.opération est susceptible de poser des problèmes de concurrence
dans ce domaine.
348. En conséquence, l'opération projetée soulève des doutes sérieux quant à sa
compatibilité avec le marché commun sur les marchés français, allemand, italien,
néerlandais, espagnol, suédois et britanniques du traitement du cancer colorectal au
stade avancé.

2. Les principes actifs . effets verticaux
349. Sanofi-Synthélabo consomme pour ses propres besoins la majeure partie des principes
actifs qu'elle produit. Aventis, en revanche, fournit des principes actifs à d.autres
producteurs de médicaments. En particulier, Aventis estime avoir des parts de marché
significatives (40-60%) au niveau européen pour un certain nombre de principes actifs.
350. Il convient d'abord de constater qu'Aventis se réfère au marché de la vente aux tiers, à
l'exclusion de ce que les entreprises pharmaceutiques produisent pour leurs propres
besoins.. Or, des parts de marché même très importantes sur les marchés de la vente
aux tiers ne reflètent pas forcément un véritable pouvoir de marché susceptible
d.engendrer des effets de forclusion sur les marchés en aval des médicaments. En effet,
puisque les laboratoires pharmaceutiques produisent pour leurs propres besoins de
telles substances, sans pour autant être présents sur le marché de la vente aux tiers, ils
sont en mesure d'approvisionner ce même marché et constituent donc une concurrence
potentielle. Par conséquent, un usage stratégique des principes actifs visant à
monopoliser les marchés en aval est généralement voué à l.échec compte tenu de
l.autonomie productive des plus grands acteurs pharmaceutiques et de la concurrence
potentielle qu'ils représentent.
351. En outre, les médicaments incorporant un principe actif sont souvent substituables avec
d.autres médicaments ayant les mêmes indications thérapeutiques mais des principes
actifs différents. Cela représente une contrainte supplémentaire au risque de
monopolisation des marchés en aval par le biais d.une position dominante en amont.
352. Dans la présente affaire, Aventis est fournisseur sur le marché de la vente aux tiers
pour les substances actives suivantes :
1. La Cyanocobalamine
353. La Cyanocobalamine est utilisée principalement pour la production de produits
vitaminés, dont la vitamine B12. Aventis estime avoir une part de marché d.environs
[40-50]% au niveau européen. Sanofi n.est pas actif sur ce marché.
354. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Steroid Spa (Italie),
Seoul Chemical Industry (Corée), Crustal Pharma (Inde), Pfizer (USA), Wyeth India et
une vingtaine de fournisseurs chinois (notamment Shangai Hualan, Jiangxi Guoyao).
355. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant la Cyanocobalamine, Sanofi-
Synthélabo est présent essentiellement en France avec une part de marché non
significative ([5-10]%), alors qu.Aventis semble ne plus être présent sur ce marché.
Compte tenu du fait que Sanofi est une source de demande mineure pour Aventis et
que tout le marché de la vitamine B12 atteint des valeurs négligeables, une tentative de
forclusion en amont afin de monopoliser le marché de la vitamine B12 en aval apparaît
totalement dépourvu de fondement. Enfin, d.autres fournisseurs concurrents sont actifs
sur le marché, ainsi que les producteurs captives. Par conséquent, l.opération
n.entraîne pas de risque de forclusion sur les marchés en aval.

2. Le Prednisolone
356. Le Prednisolone est utilisé principalement pour produire différents corticoïdes (A1A,
H2A, R1A). Aventis estime avoir une part de marché d.environs [30-40]% au niveau
européen. Sanofi-Synthélabo n.est pas actif sur ce marché.
357. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Steroid Spa (Italie),
Seoul Chemical Industry (Corée), Crustal Pharma (Inde), Pfizer (USA), Wyeth India et
une vingtaine de fournisseurs chinois (notamment Shangai Hualan, Jiangxi Guoyao).
358. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant le prednisolone, Sanofi-
Synthélabo détient des parts de marché au niveau national non significatives, allant de
[0-5]% en France, à [5-10]% en Allemagne; Aventis a une présence plus significative
(Allemagne [15-25]%, France [40-50]%) avec une part de marché au niveau européen
d.environ [10-20]%. L.entité issue de la fusion aurait une part de marché combinée au
niveau européen au tour de [10-20]%. Du fait de la préexistence du lien vertical, de la
petite contribution apportée par Sanofi-Synthélabo en terme de demande, de la
présence de nombreux fournisseurs alternatifs, l.opération n.entraîne pas de risque de
forclusion sur les marchés en aval.
3. Le Methylprednisolone
359. Le Methylprednisolone est aussi utilisé principalement pour produire les corticoïdes
(H2A). Aventis estime avoir une part de marché d.environs [30-40]% au niveau
européen. Sanofi-Synthélabo n.est pas actif sur ce marché.
360. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Pfizer (USA),
Shamrock India (Inde), Sicor Italie, Camphor (USA) et huit fournisseurs chinois
(notamment Tianjin Tyiniao, Sunray Pharmaceuticals).
361. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant le Methylprednisolone,
Sanofi-Synthélabo est actif dans un nombre limité de pays de l.Union européenne,
avec des parts de marché en quelques pays variant de [0-5]% (Espagne) à [5-10]%
(Allemagne). Aventis a une présence plus significative dans certains pays (Allemagne,
[15-25]%, Espagne, [10-20]%), avec une part de marché au niveau européen d.environ
[10-20]%. L.entité issue de la fusion aurait une part de marché combinée au niveau
européen au tour de [10-20]%. Du fait de la préexistence du lien vertical au sein
d.Aventis, de la petite contribution apportée par Sanofi en terme de demande, de la
présence de nombreux fournisseurs alternatifs, l.opération n.entraîne pas de risque de
forclusion sur les marchés en aval.
4. Le Prednisone
362. Le Prednisone est de même utilisé principalement pour produire les corticoïdes (H2A).
Aventis estime avoir une part de marché d.environs [30-40]% au niveau européen.
Sanofi-Synthélabo n.est pas actif sur ce marché.

363. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Pfizer (USA), Sigma
Aldrich (USA) et 16 fournisseurs chinois (notamment Tianjin Tyiniao52, Sunray
Pharmaceuticals).
364. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant le prednisone, Sanofi-
Synthélabo est actif dans un nombre limité de pays de l.Union européenne, avec des
parts de marché au niveau national variant de [0-5]% à [5-10]%. Aventis a une
présence plus significative dans certains pays (Allemagne, [15-25]%, Espagne, [10-
20]%), avec une part de marché au niveau européen d.environ [10-20]%. L.entité issue
de la fusion aurait une part de marché combinée au niveau européen au tour de [10-
20]%. Du fait de la préexistence du lien vertical au sein d.Aventis, de la petite
contribution apportée par Sanofi-Synthélabo en terme de demande, de la présence de
nombreux fournisseurs alternatifs, l.opération n.entraîne pas de risque de forclusion
sur les marchés en aval.
5. Le Clobazam
365. Le Clobazam est utilisé principalement pour produire les tranquillisants (N5C).
Aventis estime avoir une part de marché d.environs [50-60]% au niveau européen.
Sanofi-Synthélabo n.est pas actif sur ce marché.
366. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Chemagis (Israël),
FIS (Italie) et 4 fournisseurs indiens (Bal Pharma, Centaur, Lake Chemicals et Lifeline
Remedies).
367. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant le Clobazam, Sanofi-
Synthélabo est actif dans un nombre limité de pays de l.Union européenne, mais avec
des petites parts de marché au niveau national, avec la seule exception de la France
([10-20]%), alors que Aventis a une présence moins significative, exception faite pour
le Royaume Uni ([5-15]%). L.entité issue de la fusion aurait une part de marché
combinée au niveau européen d.environ [0-5]%. Du fait de la préexistence du lien
vertical au sein d.Aventis, de la petite contribution apportée par Sanofi en terme de
demande, de la non significative part de marché cumulée sur le marché en aval, de la
présence de nombreux fournisseurs alternatifs de principes actifs, l.opération
n.entraîne pas de risque de forclusion sur les marchés en aval.
6. L.Oxybutinine
368. L.Oxybutinine est utilisée principalement pour produire les autres préparations
urologiques (G4B). Aventis estime avoir une part de marché d.environs [30-40]% au
niveau européen. Sanofi-Synthélabo n.est pas actif sur ce marché.
369. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Orgamol (Suisse),
PCAS (France), Sifa (Irlande), Lifeline Remedies (Inde) et Harman Finochem (Inde).
370. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant l.oxybutinine, Sanofi-
Synthélabo est actif dans un nombre limité de pays de l.Union européenne, mais avec
52 En cours de référencement chez Sanofi-Synthélabo pour la fourniture de prednisone auprès de l.usine d.Alcobendas (Espagne).

des petites parts de marché au niveau national, variant de [0-5] à [5-10]%, alors que
Aventis a une présence négligeable dans les pays de l.Union. L.entité issue de la fusion
aurait une part de marché combinée au niveau européen d.environ [0-5]%. Du fait de la
petite contribution apportée par Sanofi-Synthélabo en terme de demande, de la non
significative part de marché cumulée que les parties atteignent sur les marchés en aval,
de la présence de nombreux fournisseurs alternatifs de principes actifs, l.opération
n.entraîne pas de risque de forclusion sur les marchés en aval.
7. L.Hydroxocobalamine
371. L.Hydroxocobalamine est utilisée principalement pour produire la vitamine B1 et
combinaisons (A11D). Aventis estime avoir une part de marché d.environs [50-60]%
au niveau européen. Sanofi-Synthélabo n.est pas actif sur ce marché.
372. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants Bristol Myers Squibb
(Brésil), Tata Pharma (Inde), Wockart (Inde), Chugai Pharmaceuticals (Japon),
Interquim (Mexique et Espagne).
373. Ni Sanofi ni Aventis ne sont pratiquement pas actifs sur les marchés en aval des
médicaments incorporant l.hydroxocobalamine. Du fait de la négligeable part de
marché cumulée que les parties atteignent sur les marchés en aval, ainsi que de la
présence de nombreux fournisseurs alternatifs de principes actifs, l.opération
n.entraîne pas de risque de forclusion sur les marchés en aval.
8. Le Spironolactone
374. Le Spironolactone est utilisé principalement pour produire les (C3A). Aventis estime
avoir une part de marché d.environs [30-40]% au niveau européen. Sanofi-Synthélabo
n.est pas actif sur ce marché.
375. Les fournisseurs alternatifs de ce principe actif sont les suivants : Dipharma (Italie),
Gedeon Richter (Hongrie), Galenus (Allemagne), Pfizer (USA), Lifeline Remedies
(Inde) et plusieurs fournisseurs chinois.
376. Quant aux marchés en aval des médicaments incorporant le spironolactone, Sanofi-
Synthélabo n.a que des ventes marginales ([0-5]%) dans les pays de l.Union
européenne, alors qu.Aventis a une présence significative dans quelques pays de
l.Union européenne, tout en restant un acteur mineur en Europe. L.entité issue de la
fusion aurait une part de marché combinée au niveau européen d.environ [0-5]%. Du
fait de la préexistence du lien vertical au sein d.Aventis, de la contribution marginale
sinon nulle apportée par Sanofi-Synthélabo en terme de demande, de la négligeable
part de marché cumulée que les parties atteignent sur les marchés en aval, de la
présence de nombreux fournisseurs alternatifs de principes actifs, l.opération
n.entraîne pas de risque de forclusion sur les marchés en aval.
Conclusion
377. A la lumière de ce qui précède, l'opération projetée soulève des doutes sérieux quant à
sa compatibilité avec le marché commun sur les marchés des produits pharmaceutiques
existants suivants :
. La vitamine B12 (A11F) en France ;