AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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Établissement de rapports
14 Sanofi-Synthélabo soumettra à la Commission et au Mandataire Contrôlant les
Engagements des rapports confidentiels rédigés en français concernant les acquéreurs
potentiels de chaque Activité soumise à Désinvestissement ainsi que des informations sur
l.évolution des négociations avec ces acquéreurs potentiels, au plus tard dix (10) jours
après la fin de chaque mois suivant la Date Effective ou, le cas échéant, à la demande de
la Commission.
15 Sanofi-Synthélabo informera la Commission et le Mandataire Contrôlant les Engagements
de la préparation de la documentation de « data room » ainsi que de l.état d.avancement
de la procédure de « due diligence » pour chaque Activité soumise à Désinvestissement.
Sanofi-Synthélabo soumettra par ailleurs une copie des mémoranda d.information à la
Commission et au Mandataire Contrôlant les Engagements avant leur transmission aux
acquéreurs potentiels.
Section D. Acquéreurs
16 Le choix de l.Acquéreur ainsi que l.accord contraignant et définitif seront, pour chaque
Activité soumise à Désinvestissement, soumis à l.approbation de la Commission. Afin de
recevoir l.approbation de la Commission chaque Acquéreur devra :
(a) être indépendant des Parties et ne présenter aucun lien capitalistique avec
elles ;
(b) posséder des ressources financières, des compétences confirmées et la
motivation nécessaire pour pouvoir préserver et développer la capacité de
l.Activité soumise à Désinvestissement à concurrencer activement et
efficacement les Parties et les autres acteurs du secteur concerné sans que
cette formulation n.exclue a priori aucune catégorie d.acquéreurs industriels
ou financiers ; et
(c) ne pas être susceptible, à la lumière des informations à la disposition de la
Commission, de donner lieu à de nouveaux problèmes de concurrence prima
facie ni entraîner de risque de retard dans la mise en .uvre de
l.Engagement. Il devra aussi être raisonnablement susceptible d'obtenir
toutes les approbations nécessaires des autorités réglementaires
compétentes pour acquérir les Activités soumises à Désinvestissement.
Les critères mentionnés aux points (a) à (c) ci-dessus concernant l.Acquéreur sont
ci-après dénommés « Critères de sélection de l.Acquéreur ».
17 L'accord final de cession des chacune des Activités soumises à Désinvestissement devra
être conditionné à l'agrément de la Commission. Lorsque Sanofi-Synthélabo aura trouvé
un accord avec un acquéreur potentiel, il soumettra à la Commission et au Mandataire
Contrôlant les Engagements une proposition motivée accompagnée d.une copie de
l.accord final. Sanofi-Synthélabo doit être en mesure de démontrer à la Commission que
l.acquéreur potentiel satisfait aux Critères de sélection de l.Acquéreur et que le transfert de
l.Activité soumise à Désinvestissement se fait dans le respect des Engagements. Selon
l.acquéreur potentiel proposé, la Commission pourra, le cas échéant, approuver le
transfert de l.Activité soumise à Désinvestissement sans un ou plusieurs actifs si cela
n.affecte pas la viabilité et la compétitivité de l.Activité soumise à Désinvestissement à la
suite du transfert. La Commission se prononcera sur l'agrément de l'acquéreur potentiel et
du contrat final dans les plus brefs délais suivant la date de soumission de la proposition
et de la réception des informations complètes permettant à la Commission de se
prononcer.
Section E Le ou les mandataire(s)
I. Procédure de désignation du ou des mandataire(s)
18 Sanofi-Synthélabo désignera un ou plusieurs Mandataire(s) Contrôlant les Engagements
pour accomplir les fonctions précisées dans les Engagements. Si Sanofi-Synthélabo n.a
pas conclu un contrat définitif nécessaire pour effectuer le désinvestissement des Activités
soumises à Désinvestissement dans un délai d.[.] avant le terme de la Période Initiale de
Désinvestissement ou si la Commission a rejeté un acquéreur proposé par Sanofi-
Synthélabo à cette date ou par la suite, Sanofi-Synthélabo désignera un ou plusieurs
Mandataire(s) chargé des Désinvestissements pour accomplir les fonctions précisées
dans les Engagements. La désignation du Mandataire chargé des Désinvestissements
prendra effet le premier jour de la Période de Désinvestissement du Mandataire.
19 Chaque mandataire (le ou les Mandataire(s) Contrôlant les Engagements tout comme le
ou les Mandataire(s) chargé(s) des Désinvestissements) devra être indépendant des
Parties, posséder les qualifications requises pour remplir son mandat, par exemple en tant
que banque d.affaires, consultant ou société d.audit ou tout autre établissement similaire,
et ne devra pas être ou devenir l.objet d.un conflit d.intérêts. Sanofi-Synthélabo prendra en
charge la rémunération de chaque Mandataire pour tous les services rendus lors de
l.exécution de ses tâches. Le système de rémunération de chaque mandataire ne devra
pas porter atteinte à la bonne exécution de son mandat ni à son indépendance.
Proposition de mandataire(s) par Sanofi-Synthélabo
20 Au plus tard une (1) semaines après la Date Effective, Sanofi-Synthélabo soumettra à la
Commission, pour approbation, une liste d.une ou plusieurs personnes que Sanofi-
Synthélabo propose de désigner comme Mandataire Contrôlant les Engagements. Le cas
échéant au plus tard [.] avant la fin de la Période Initiale de Désinvestissement, Sanofi-
Synthélabo soumettra à la Commission, pour approbation, une liste d.une ou plusieurs
personnes que Sanofi-Synthélabo propose de désigner comme Mandataire chargé des
Désinvestissements. Chaque proposition devra comprendre les informations suffisantes pour
permettre à la Commission de vérifier que chaque Mandataire proposé remplit les conditions
détaillées au Paragraphe 19 ci-dessus et devra inclure les termes du projet de mandat,
comprenant les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire d.accomplir ses
fonctions au titre des Engagements.