AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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Structure et définition des Activités soumises à Désinvestissement
4 Les Activités soumises à Désinvestissement sont décrites en détail dans les Annexes 1 à
11 jointes. Elles incluent en particulier :
(a) tous les actifs corporels et incorporels (y compris les Droits de propriété
intellectuelle) nécessaires à l.exploitation actuelle ou nécessaires pour assurer la
viabilité et la compétitivité de l.Activité soumise à Désinvestissement ;
(b) tous les permis et autorisations de toute nature délivrés par toute organisation
gouvernementale au bénéfice de l.Activité soumise à Désinvestissement ;
(c) tous les contrats, engagements et commandes de clients ; la clientèle et toute
documentation relatives à l.Activité soumise à Désinvestissement (les éléments
mentionnés dans les points (a) à (c) ci-dessus étant collectivement désignés sous le
terme « Actifs ») ;
(d) un engagement de Sanofi-Synthélabo d.offrir à l.Acquéreur la possibilité d.engager
tout le personnel travaillant essentiellement pour les Activités soumises à
Désinvestissement (y compris le personnel détaché et partagé) qui serait
nécessaire pour le développement et la préservation de la viabilité, de la valeur et
de la compétitivité des Activités soumises à Désinvestissement ;
(e) Les accords d.approvisionnement des Parties (ou de leurs Filiales) au bénéfice des
Activités soumises à Désinvestissement et ce pour une période transitoire et à des
conditions similaires à celles dont bénéficient actuellement les Activités soumises à
Désinvestissement, le tout dans la limite et conformément à ce qui est précisé aux
Annexes 1 à 11 jointes.
5 Il convient de préciser, à toutes fins utiles, que les Activités soumises à Désinvestissement
ne comprennent pas, en particulier, les activités ci-dessous :
(a) les droits de propriété intellectuelle autres que ceux relatifs aux Activités soumises à
Désinvestissement ;
(b) les noms commerciaux et logos « Sanofi-Synthélabo » et « Aventis » sous quelque
forme que ce soit ;
(c) les originaux des livres de comptabilité et autres documents qui doivent être
conservés par les Parties aux termes de la Loi ou de toute autre réglementation
dès lors que les Acquéreurs pourront avoir accès aux originaux et en obtenir des
copies à l.identique sur demande raisonnable aux heures habituelles de bureau, et
dans la mesure où ces documents sont relatifs aux Activités soumises à
Désinvestissement ;
(d) et plus généralement tout élément d.actif corporel ou incorporel relatif aux Activités
Conservées.
6 Dans le cas où Sanofi-Synthélabo ne serait pas en mesure de mettre en .uvre les
Engagements du fait que certains droits ne seraient pas transférables ou ne pourraient
être transférées sans consentement, novation, approbation ou toute intervention de
quelque nature d.un tiers et pour lesquelles le consentement, la novation, l.approbation ou
l.intervention n.a pas été obtenu, Sanofi-Synthélabo pourra invoquer la Clause de Révision
du Paragraphe 35 ci-dessous en vue de modifier l.Engagement concerné afin de remédier
aux problèmes de concurrence identifiés dans la Décision.
Section C. Obligations liées aux Engagements
Préservation de la viabilité, de la valeur et de la compétitivité des Activités soumises à
Désinvestissement
7 Sanofi-Synthélabo s.engage à préserver jusqu.au Closing la viabilité économique, la
valeur marchande et la compétitivité de chaque Activité soumise à Désinvestissement,
conformément aux bonnes pratiques commerciales et à la pratique normale des affaires
dans le secteur concerné. Sanofi-Synthélabo s.engage également à réduire le risque de
perte de compétitivité de chaque Activité soumise à Désinvestissement. En particulier,
jusqu.au Closing, Sanofi-Synthélabo s.engage à :
(a) ne pas se rendre responsable d.actes qui produiraient un effet négatif significatif sur
la valeur ou la compétitivité de chaque Activité soumise à Désinvestissement ; et
(b) mettre à disposition de chaque Activité soumise à Désinvestissement les
ressources suffisantes nécessaires à son développement, sur la base et dans la
continuité des plans d.entreprise existants pour chaque Activité soumise à
Désinvestissement.
(c) Prendre, dans le cadre de l'Engagement de l'Annexe 1, les mesure nécessaires,
notamment pas le biais d'une incitation financière, pour encourager le personnel clef
identifié par l.Acquéreur à rester au sein des Activité soumise à Désinvestissement
et/ou à accepter de les rejoindre.
Séparation des Activités soumises à Désinvestissement et des Activités Conservées par
les Parties
8 Sanofi-Synthélabo s.engage, à partir de la Date Effective et jusqu.au Closing respectif de
chaque Engagement, à garder séparées les Activités soumises à Désinvestissement des
Activités Conservées et à s'assurer que le personnel clef des Activités soumises à
Désinvestissement qui serait transféré ne soit pas impliqué dans les Activités Conservées
et réciproquement. Sanofi-Synthélabo s'engage aussi à ce que ce personnel clef n'ait pas
à rendre de compte à des personnes qui font partie des Activités Conservées.
9 Sanofi-Synthélabo s.engage, jusqu.au Closing, à porter assistance au Mandataire
Contrôlant les Engagements afin de lui permettre de vérifier que les Activités soumises à
Désinvestissement sont gérées comme des entités distinctes pouvant être transférées
séparément des Activités Conservées.

Restriction d.accès aux informations
10 Sanofi-Synthélabo mettra en place les mesures nécessaires pour éviter la divulgation
d.informations confidentielles concernant les Activités soumises à Désinvestissement au
sein des Parties ou auprès de tiers, à l.exception des informations nécessaires à la
cession des Activités soumises à Désinvestissement dans les meilleures conditions en
conformité avec les Engagements.
Non revendication des droits de propriété intellectuelle conservés par les Parties
11 Sanofi-Synthélabo s.engage à ne pas utiliser les droits de propriété intellectuelle existants
et en cours d.enregistrement des Parties, où que ce soit dans le monde, relatifs aux
Activités Conservées ainsi que tout droit de propriété intellectuelle futur obtenu par les
Parties, où que ce soit dans le monde, à la suite de l.Opération dans la mesure où cette
utilisation interdirait à l.Acquéreur de l.Activité soumise à Désinvestissement de
développer, produire ou exploiter l.Activité soumise à Désinvestissement, ou de
commercialiser les produits comprenant le principe actif (tant seul qu.en combinaison avec
d.autres principes actifs) faisant partie de l.Activité soumise à Désinvestissement sur le
Territoire. Le cas échéant, les Parties exigeront de leurs ayants droit, licenciés et
cessionnaires qu.ils respectent également cet engagement. A toutes fins utiles, il convient
de préciser que cet engagement n.interdit pas aux Parties de faire valoir leurs droits à
l.égard d.une combinaison d.un principe actif appartenant aux Activités soumises à
Désinvestissement avec un principe actif qui ne fait pas partie des Activités soumises à
Désinvestissement, si ce dernier principe actif fait l.objet d.une contrefaçon des droits de
propriété intellectuelle des Parties.
12 Sanofi-Synthélabo pourra exiger de chaque Acquéreur qu.il s.engage à ne pas utiliser les
droits de propriété intellectuelle existants et en cours d.enregistrement, où que ce soit
dans le monde, concernant les Activités soumises à Désinvestissement ainsi que tout droit
de propriété intellectuelle futur obtenu par l.Acquéreur, où que ce soit dans le monde, à la
suite de son acquisition de l.Activité soumise à Désinvestissement dans la mesure où
cette utilisation interdirait aux Parties de développer, produire ou exploiter les Activités
Conservées, où que ce soit dans le monde, ou de commercialiser les produits comprenant
un principe actif (tant seul qu.en combinaison avec d.autres principes actifs) faisant partie
des Activités Conservées. Le cas échéant, l.Acquéreur devra exiger de ses ayants droit,
licenciés et cessionnaires qu.ils respectent également cet engagement. A toutes fins utiles,
il convient de préciser que cet engagement n.interdit pas à l.Acquéreur de faire valoir ses
droits à l.égard d.une combinaison d.un principe actif appartenant aux Activités soumises à
Désinvestissement avec un principe actif qui ne fait pas partie des Activités soumises à
Désinvestissement, si le premier principe actif fait l.objet d.une contrefaçon des droits de
propriété intellectuelle de l.Acquéreur.
Non-sollicitation du personnel
13 Sanofi-Synthélabo s.engage, sous réserve des limites d.usage, à ne pas solliciter ou
débaucher, et à s.assurer que ses Filiales ne sollicitent pas et ne débauchent pas le
personnel transféré avec les Activités soumises à Désinvestissement, ce pendant un délai
d.[.] après le Closing.