AGREAL: SANOFI SYNTHELABO/ SANOFI AVENTIS, AL IGUAL QUE MINISTERIO DE SANIDAD ¿DONDE CONSTA SU AGREAL/VERALIPRIDE/DA?

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. Les agents inotropes positifs (C1F) au Royaume-Uni et en Belgique ;
. Les vasodilatateurs périphériques et cérébraux (C4A) en Irlande ;
. Les anti-variqueux topiques (C5B) en Italie ;
. Les macrolides et assimilés (J1F) en France ;
. Les antibiotiques glycopeptides (J1X1) en France ;
. Les anti-rhumatismaux spécifiques (M1C) au Portugal ;
. Les myorelaxants (M3B) au Portugal ;
. Les hypnotiques et sédatifs (N5B) en Grèce, Ireland, Luxembourg et Suède ;
. Les héparines et dérivés en Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande,
France, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Grèce et Royaume-Uni ;
. Les traitements du cancer colorectal en France, Allemagne, Italie, Pays-Bas,
Espagne, Suède et Royaume-Uni.
V. LES MESURES CORRECTIVES
378. Afin de lever les doutes sérieux de la Commission quant à la compatibilité de
l'opération avec le marché commun sur les différents marchés susvisés, Sanofi-
Synthélabo a proposé, le 31 mars 2003, des engagements. Les parties ont apporté des
modifications limitées à ces remèdes le 23 avril 2004. Le texte intégral de ces
engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.
1. La vitamine B12 (A11F) en France
379. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement l.ensemble de son activité
de commercialisation en France du produit Vitamine B12 Delagrange®.
380. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
2. Les agents inotropes positifs (C1F) au Royaume-Uni et en Belgique
381. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble des droits et obligations d'Aventis relatifs à la
commercialisation au Royaume-Uni et en Belgique du produit Perfan®.
382. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.

3. Les vasodilatateurs périphériques et cérébraux (C4A) en Irlande
383. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation en
République d.Irlande du produit Hexopal®.
384. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
4. Les anti-variqueux topiques (C5B) en Italie
385. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation en Italie
du produit Lioton 1000®.
386. Si cet engagement ne conduit pas à éliminer le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché, il réduit leur part de marché cumulée à 27% en
2003 et il a été considéré comme suffisant par les tiers interrogés par la Commission
dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour lever doutes sérieux quant à la
compatibilité de l'opération projetée avec le marché commun sur ce marché.
5. Les macrolides et assimilés (J1F) en France
387. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement l.ensemble des droits et
obligations que Sanofi-Synthélabo détient au titre des contrats de co-marketing signés
entre elle et la société [.], relatifs à la commercialisation en France du produit
Naxy®.
388. Cet engagement conduit à éliminer la quasi-totalité du chevauchement horizontal entre
les activités des parties sur ce marché et il a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
6. Les antibiotiques glycopeptides (J1X1) en France
389. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation en France
du produit générique Vancomycine Dakota®.
390. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.

7. Les anti-rhumatismaux spécifiques (M1C) au Portugal
391. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble de son activité de commercialisation au
Portugal du produit Plaquinol®.
392. Cet engagement conduit à éliminer le chevauchement horizontal entre les activités des
parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers interrogés par la
Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour lever doutes
sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché commun sur ce
marché.
8. Les myorelaxants (M3B) au Portugal
393. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble des droits et obligations d.Aventis relatifs à la
commercialisation au Portugal des produits Adalgur N® et Coltramyl®.
394. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
9. Les hypnotiques et sédatifs (N5B) en Grèce, Ireland, Luxembourg et Suède
395. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement ou à concéder une licence
exclusive et irrévocable sur l.ensemble des droits et obligations d.Aventis relatifs à la
commercialisation en Grèce, Irlande, Luxembourg et Suède du produit Imovane®.
396. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
10. Les héparines et dérivés au niveau mondial
397. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre l.ensemble de ses activités de
développement, de production et de commercialisation relatifs à ses deux produits
Fraxiparine® et Arixtra® au niveau mondial. Ce transfert emportera la cession du site
industriel de Notre-Dame de Bondeville (Seine Maritime . France) dans lequel sont
fabriqués ces produits, ainsi que le personnel de ce site. Cette cession est conditionnée
à la réussite de l.acquisition d.Aventis par Sanofi-Synthélabo.
398. Cet engagement et a été considéré comme suffisant par les tiers interrogés par la
Commission dans le cadre de son enquête et est donc suffisant pour lever doutes
sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché commun sur ce
marché, à l.exception de Calciparine® qui sera toujours détenu par Sanofi-Synthélabo
dans certains marchés nationaux dont l.Allemagne, la France, la Belgique, la Grèce et
le Royaume-Uni. Pour l.ensemble de ces marchés, le chevauchement sera cependant
marginal, respectivement de [0-5]% et n.entraînera donc pas de problèmes de
concurrence.
11. Les traitements du cancer colorectal en Europe
399. Sanofi-Synthélabo s.est engagée à vendre irrévocablement l.ensemble de ses activités
de développement, de production et de commercialisation, dans l.ensemble des pays
couverts par le contrat de licence conclu entre la société Yakult Honsha Company et
Aventis, du produit Campto® (la «Licence Yakult »), et notamment l.ensemble des
droits et obligations qu.Aventis détient au titre de la Licence Yakult et tous autres
brevets et droits de propriété intellectuelle et/ou savoir faire concernant Campto®
détenus par Aventis, y compris en dehors des pays couverts par la Licence Yakult.
400. Cet engagement conduit à éliminer totalement le chevauchement horizontal entre les
activités des parties sur ce marché et a été considéré comme suffisant par les tiers
interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête. Il est donc suffisant pour
lever doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération projetée avec le marché
commun sur ce marché.
VI. CONCLUSION
401. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à
l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et le
fonctionnement de l'accord EEE, sous réserve du respect des engagements proposés
qui font partie intégrante de la présente décision (Annexe 1). La présente décision est
adoptée en application de l'article 6, paragraphe 1, point b, et de l.article 6 paragraphe
2 du règlement du Conseil n°4064/89 et l'article 57 de l'Accord EEE.
Par la Commission,
Stavros DIMAS,
Membre de la Commission, signé


Affaire COMP/M. 3354 . Sanofi-Synthélabo/Aventis
ENGAGEMENTS AUPRES DE LA COMMISSION EUROPEENNE
Conformément à l.article 6(2) du Règlement (CEE) n° 4064/89 du 21 décembre 1989 relatif au
contrôle des opérations de concentrations entre entreprises tel qu.amendé (le « Règlement
Concentration »), Sanofi-Synthélabo présente les engagements suivants (les « Engagements »)
pour permettre à la Commission européenne (la « Commission ») de déclarer l.acquisition du
contrôle exclusif d.Aventis par Sanofi-Synthélabo (l.« Opération », Aventis et Sanofi-Synthélabo
étant ensemble désignés les « Parties ») compatible avec le Marché commun et avec l.accord EEA
par décision prise en vertu de l.article 6(1)(b) du Règlement Concentration (la « Décision »).
Ces Engagements entreront en vigueur le jour de la réception de la décision de la Commission
déclarant l.Opération compatible avec le marché commun sur la base de l.article 6(1)(b) du
Règlement Concentration.
Les termes utilisés ci-après, lorsqu.ils ne sont pas spécifiquement définis ou si le contexte ne
permet d.en déduire le sens, doivent être interprétés conformément à la Décision à laquelle les
Engagements sont attachés, aux principes du droit communautaire et à la Communication de la
Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au Règlement
Concentration et au Règlement (CE) n° 447/98 de la Commission.
Si l.Opération est abandonnée, abrogée, non autorisée par une autorité gouvernementale
compétente ou n.est pas mise en .uvre pour quelque raison que ce soit, les Engagements seront
automatiquement caducs et n.auront pas à être mis en .uvre.
Section A. Définitions
Dans le cadre de ces Engagements, les termes ci-dessous auront les significations suivantes :
Activités soumises à Désinvestissement : activités telles que définies aux Annexes 1 à 11 jointes
(chaque activité décrite aux Annexes 1 à 11 étant ci-après respectivement dénommée « Activité
soumise à Désinvestissement »). Dans le cadre du présent document, le terme désinvestissement
inclut, pour le Territoire concerné, le transfert ou la cession d.actifs ou de droits détenus par les
Parties ; et/ou la licence de droits détenus par les Parties ; et/ou le transfert et/ou l.interruption du
droit de commercialiser des produits de tiers distribués ou fabriqués sous licence ou en vertu
d.accords de distribution ; et/ou le transfert d.accords de fourniture ou de tous autres accords.
Activités Conservées : toutes activités ne faisant pas partie des Activités soumises à
Désinvestissement et conservées par les Parties après le Closing.

Acquéreur : entité approuvée par la Commission en tant qu.acquéreur de l.Activité (ou des
Activités) soumise(s) à Désinvestissement décrites aux Annexes 1 à 11 conformément aux critères
prévus à la Section D ci-dessous.
Closing : transfert au bénéfice de l.Acquéreur du (des) titre(s) légal (légaux) de l.Activité soumise à
Désinvestissement sur laquelle porte l.Engagement.
Date Effective : la dernière des dates suivantes : date de la Décision ou le premier jour ouvrable
après que l.ensemble des conditions suspensives prévues dans la note d.information visée par
l.Autorité des Marchés Financiers française (l.« AMF ») et publiée le 16 février 2004 aient été
remplies.
Droits de propriété intellectuelle : droits de propriété intellectuelle faisant partie de l.Activité
soumise à Désinvestissement et définis pour chaque Activité soumise à Désinvestissement aux
Annexes 1 à 11 jointes, concernant, le cas échéant, la recherche, le développement, la fabrication,
la vente ou l.utilisation d.un produit de l.Activité soumise à Désinvestissement et ses principes actifs
et incluant, le cas échéant, les brevets existants et en cours d.enregistrement, marques, droits
d.auteur, secrets de fabrique, dossiers de recherche, informations techniques, inventions, données
et résultats de test, savoir-faire, données relatives à l.efficacité et la sécurité du produit pour les
Territoires concernés et selon les termes et dans la limite de ce qui est précisé aux Annexes 1 à 11.
Filiales : entreprises contrôlées par les Parties, la notion de contrôle étant interprétée
conformément à l.article 3 du Règlement Concentration et à la Communication de la Commission
concernant la notion de concentration au sens du Règlement Concentration.
Mandataire(s) : le Mandataire Contrôlant les Engagements et le Mandataire chargé des
Désinvestissements.
Mandataire chargé des Désinvestissements : la ou les personnes(s) physique(s) ou morale(s),
indépendante(s) des Parties, approuvé(s) par la Commission et désigné(s) par Sanofi-Synthélabo et
qui a (ont) reçu de ce dernier le mandat irrévocable et exclusif de mener à bien les
désinvestissements pour une ou plusieurs Activités soumises à Désinvestissement, [sans condition
de prix minimum . secret d.affaires].
Mandataire Contrôlant les Engagements : la ou les personnes(s) physique(s) ou morale(s),
indépendante(s) des Parties, approuvé(s) par la Commission et désigné(s) par Sanofi-Synthélabo et
qui est (sont) chargée(s) de vérifier que Sanofi-Synthélabo respecte les conditions et obligations
posées par la Décision et chargé, en particulier, de suivre les efforts de Sanofi-Synthélabo en vue
de trouver un acquéreur potentiel au cours de la Période Initiale de Désinvestissement.
Période de Désinvestissement du Mandataire : période de [.] commençant à la date d.expiration
de la Période Initiale de Désinvestissement au cours de laquelle le Mandataire chargé des
Désinvestissements dispose d.un mandat irrévocable et exclusif de mener à bien le
désinvestissement d.une ou plusieurs Activités soumises à Désinvestissement.
Période Initiale de Désinvestissement : période de [.] à partir de la Date Effective pendant
laquelle Sanofi-Synthélabo peut lui-même mener à bien le désinvestissement des Activités
soumises à Désinvestissement avant de fournir un mandat dans ce but au Mandataire chargé des Désinvestissements.

Territoire : territoire défini au niveau mondial excepté dans les cas autres tels que spécifiés aux
Annexes 2 à 11.
Sanofi-Synthélabo : Sanofi-Synthélabo est une société par actions constituée sous forme de
société anonyme à conseil d.administration régie par le droit français, dont le siège social est sis au
174 Avenue de France, 75636 Paris Cedex 13, France et dont le numéro au registre du commerce
est RCS Paris B 395 030 844.
Aventis : Aventis est une société par actions constituée sous forme de société anonyme à conseil
de surveillance et directoire régie par le droit français, dont le siège social est sis 16 avenue de
l.Europe, Espace Européen de l.Entreprise, 67300 Schiltigheim, France et dont le numéro au
registre du commerce est RCS Strasbourg TI 542 064 308.
Section B. Activités soumises à Désinvestissement
Engagement de procéder aux Désinvestissements
1 Afin de lever les doutes sérieux que la Commission pourrait avoir quant à la compatibilité
de l.Opération avec le Marché commun, Sanofi-Synthélabo s.engage à procéder ou à faire
procéder aux Engagements avant la fin de la Période de Désinvestissement du
Mandataire au bénéfice d.un ou plusieurs Acquéreurs aux termes d.accords approuvés par
la Commission conformément à la procédure décrite au Paragraphe 17 ci-dessous. Afin
de mener à bien les Engagements, Sanofi-Synthélabo s.engage en particulier à exercer
ses meilleurs efforts pour trouver un ou plusieurs Acquéreurs et à conclure un ou plusieurs
accords contraignants définitifs par lesquels il transférera les Activités soumises à
Désinvestissement au cours de la Période Initiale de Désinvestissement, tout en
préservant l.objectif de retirer des désinvestissements la meilleure valorisation possible.
Dans le cas où Sanofi-Synthélabo n.aurait pas conclu ou fait conclure un tel accord au
terme de la Période Initiale de Désinvestissement, Sanofi-Synthélabo donnera au
Mandataire chargé des Désinvestissements un mandat exclusif en vue de procéder aux
désinvestissements conformément à la procédure décrite au Paragraphe 26 au cours de
la Période de Désinvestissement du Mandataire.
2 Sanofi-Synthélabo sera réputé avoir rempli les Engagements si, avant la fin de la Période
de Désinvestissement du Mandataire, (i) Sanofi-Synthélabo a conclu un accord
contraignant et définitif, (ii) la Commission a approuvé l.Acquéreur et les termes de
l.accord en question conformément à la procédure décrite au Paragraphe 17 ci-dessous et
(iii) le Closing a lieu dans [.] de la date d.approbation de l.Acquéreur et des termes de
l.accord par la Commission.
3 Afin de préserver l.effet structurel des Engagements, les Parties ne pourront, pendant une
période de [.] à partir de la Date Effective, acquérir une influence directe ou indirecte sur
tout ou partie des Activités soumises à Désinvestissement, sauf si la Commission
considère que la structure du marché a entre-temps évolué d.une façon telle que
l.absence d.influence des Parties sur les Activités soumises à Désinvestissement n.est
plus nécessaire pour rendre la concentration compatible avec le Marché commun.